e-Genel Kurul e-Şirket Merkezi Kayıt Kuruluşu Sermaye Piyasası Aracı Alım Satım Bildirimi

Finansal Duran Varlık Edinimi
A⁺ A^-

Pay Alım Satım Sözleşmesi

İlgili Şirketler

[]

İlgili Fonlar

[]

Türkçe

İngilizce

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi

oda_UpdateAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Düzeltme mi?

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

Bildirim İçeriği

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi

30/10/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?

Evet

Yes

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı

Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("KEM") ve Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret A.Ş. ("Terramak")

Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("KEM") and Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret A.Ş. ("Terramak")

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu

KEM: Tarım makinesi ve ekipmanları ile yedek parçalarının üretimi, yurt içi ve yurt dışı satışı ve pazarlaması Terramak: Tarım makinesi ve ekipmanları ile yedek parçalarının yurt içi ve yurt dışı satışı ve pazarlaması

KEM: Production, domestic and export sales and marketing of agricultural machinery, equipment and spare parts Terramak: Domestic and export sales and marketing of agricultural machinery, equipment and spare parts

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi

KEM: 75.000.000 TL Terramak: 250.000 TL

KEM: TRY 75,000,000 Terramak: TRY 250,000

oda_AcquirementWay|

Edinim Yöntemi

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih

Kapanışın ön koşulların tamamlanmasına tâbi olarak Pay Alım Satım Sözleşmesi'nin ("Sözleşme") imza tarihinden itibaren 4 ay içinde gerçekleşmesi hedeflenmektedir. İlgili ön koşullardan Rekabet Kurulu izninin ilgili tarihe kadar alınamaması halinde hedeflenen kapanış tarihi bir defaya mahsus olmak üzere 3 ay süre ile uzayacaktır.

Subject to the fulfillment of the preconditions, the closing is targeted to occur within 4 months from the signing date of the Share Purchase and Sale Agreement ("Agreement"). If the approval from the Competition Authority, as one of the related preconditions, is not obtained by the specified date, the targeted closing date will be extended by 3 months on a one-time basis.

oda_AcquisitionConditions|

Edinme Koşulları

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

Vadeli ise Koşulları

Hayır

No

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

Edinilen Payların Nominal Tutarı

KEM: 75.000.000 TL Terramak: 250.000 TL

KEM: TRY 75,000,000 Terramak: TRY 250,000

oda_PurchasePricePerShare|

Beher Payın Alış Fiyatı

Kapanış düzeltmesine tâbi olmak üzere baz satın alma bedeli Sözleşme uyarınca belirlenen toplam şirket değerleri ile hedef şirketlerin kombine net nakit toplamları üzerinden hesaplanmıştır. 31.12.2023 tarihli finansal sonuçlara göre 8.048.187 ABD Doları tutarındaki kombine net nakit toplamları hariç her biri 25 TL nominal değerli beher KEM payı için 15 ABD Doları, her biri 25 TL nominal değerli beher Terramak payı için ise 1.250 ABD Doları olarak hesaplanmaktadır.

Subject to closing adjustments, the base purchase price is calculated based on the total company equity values determined in accordance with the Agreement and the combined net cash totals of the target companies. According to financial results as of 31 December 2023, excluding the combined net cash total of USD 8,048,187, it is calculated as USD 15 for each KEM share with a nominal value of TL 25 and USD 1,250 for each Terramak share with a nominal value of TL 25.

oda_TotalPurchasingValue|

Toplam Tutar

Baz satın alma bedeli, Sözleşme'de düzenlenen kur koruma mekanizmasına göre düzeltmeye tabi olmak üzere KEM için 45.000.000 ABD Doları ve Terramak için 12.500.000 ABD Doları olarak belirlenen 57.500.000 ABD Doları tutarındaki şirket değeri toplamları ile hedef şirketlerin 8.048.187 ABD Doları tutarındaki kombine net nakit toplamları dikkate alınarak 65.548.187 ABD Doları olarak hesaplanmıştır. Baz satın alma bedeli, ayrıca kapanış düzeltmesine tabi olacaktır.

The base purchase price, subject to adjustment according to the currency protection mechanism outlined in the Agreement, is calculated as USD 65,548,187, taking into account the total enterprise values of USD 57,500,000, determined as USD 45,000,000 for KEM and USD 12,500,000 for Terramak and the combined net cash total of the target companies amounting to USD 8,048,187. The base purchase price will also be subject to closing adjustment.

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)

KEM: %100 Terramak: %100

KEM: 100% Terramak: 100%

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)

KEM: %100 Terramak: %100

KEM: 100% Terramak: 100%

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)

KEM: %100 Terramak: %100

KEM: 100% Terramak: 100%

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)

Şirketlerin toplam değeri üzerinden %5,8 olarak hesaplanmaktadır.

It is calculated as 5.8% of the total value of the companies.

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)

Şirketlerin toplam değeri üzerinden %3,4 olarak hesaplanmaktadır.

It is calculated as 3.4% of the total value of the companies.

oda_EffectsOnCompanyOperations|

Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi

Tarımsal ekipman alanındaki faaliyetlerimizin üretim ve dağıtım süreçleri eklenerek yurt içi ve yurt dışı pazarlar dahilinde genişletilmesi

Expanding our activities in the agricultural equipment sector across in both domestic and export markets by adding production and distribution processes

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı

KEM: Ayka Ertuğrul - Kaan Ertuğrul Terramak: Ayka Ertuğrul - Kaan Ertuğrul - Mesut Göncü

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği

-

oda_AgreementSigningDateIfExists|

Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi

-

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi

Taraflar arasında pazarlık yoluyla belirlenmiştir.

It has been determined through negotiation between the parties.

oda_DidValuationReportBePrepared|

Değerleme Raporu Düzenlendi mi?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni

Mevzuat uyarınca zorunlu değildir.

It is not mandatory according to the legislation.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi

-

oda_ExplanationSection|

Açıklamalar

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz tarafından Kayhan Ertuğrul Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının tamamına sahip olan Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret A.Ş.'nin paylarının tamamının devralınmasına ilişkin olarak Pay Alım Satım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır.

Sözleşme uyarınca; toplam devir bedeli pay devir işlemlerinin tamamlandığı tarihte ("Kapanış Tarihi") nakden ve TL cinsinden peşin olarak ödenmek üzere, 57.500.000 ABD Doları olarak kabul edilen şirketlerin toplam değeri ile 8.048.187 ABD Doları tutarındaki kombine net nakit toplamları esas alınarak 65.548.187 ABD Doları olarak belirlenmiştir. Söz konusu bedel Kapanış Tarihi esas alınarak hazırlanacak finansal tablolardaki net nakit ve net işletme sermayesi tutarlarına göre düzeltmeye tâbi olup, kapanışa kadar döviz kurunda %10 ilâ %30 oranında bir artış olması halinde şirket değerleri toplamı, artış oranının %10 üzerinde kalan kısmının yarısı oranında azaltılacaktır. %30'dan fazla bir oranda artış olması halinde ise Sözleşme'de baz satın alma bedelinin yeniden müzakere edilmesi veya sözleşmenin feshedilmesi hakları bulunmaktadır. Kapanışın Rekabet Kurulu izni sebebiyle 3 aydan uzun sürmesi halinde, belirtilen oranlar %15 ile %35 olarak uygulanacaktır.

Pay devir işleminin tamamlanması, Rekabet Kurulu izninin alınması dahil belirli kapanış koşullarına tabi olup, kapanışın 4 ay içinde gerçekleşmesi hedeflenmektedir. İznin ilgili tarihe kadar alınamaması halinde, hedeflenen kapanış tarihi bir defaya mahsus 3 ay uzayacak olup, ilgili süre içerisinde iznin tamamlanamaması durumunda ise tarafların sözleşmeyi fesih hakkı bulunmaktadır.

Konuyla ilgili önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

A Share Purchase and Sale Agreement (Agreement) has been signed by our Company for the acquisition of all shares of Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. (which owns all of the shares of Kayhan Ertuğrul Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.) and all shares of Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret A.Ş.

Pursuant to the Agreement, the total transfer price is determined as USD 65,548,187, taking into account the total value of the companies considered as USD 57,500,000 and the combined net cash totals of USD 8,048,187, to be paid in cash and in TL on the date of completion of the share transfer transactions ("Closing Date"). The amount is subject to adjustment according to the net cash and net working capital amounts in the financial statements to be prepared based on the Closing Date, and if there is an increase of 10% to 30% in the exchange rate by the closing, the total of company values will be reduced by half of the portion of the increase above 10%. If there is an increase of more than 30%, the Agreement grants the right to renegotiate the base purchase price or terminate the agreement. If the closing takes longer than 3 months due to the Competition Authority's approval, the mentioned rates will be applied as 15% to 35%.

The completion of the share transfer transaction is subject to certain closing conditions, including obtaining approval from the Competition Authority, and the closing is targeted to occur within 4 months. If the approval is not obtained by the specified date, the targeted closing date will be extended by 3 months on a one-time basis and if the approval cannot be obtained within the specified period, the parties have the right to terminate the agreement.

Important information on the subject will be shared with our investors.

This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.

Yukarı

Finansal Duran Varlık Edinimi A+ A-

Finansal Duran Varlık Edinimi
A⁺ A^-