BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Tatlıpınar Enerji Üretim Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları Yönetim Kurulu'na

Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi

1. Görüş

Tatlıpınar Enerji Üretim Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları'nın ("Grup") 31 Aralık 2024 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemlerine ait; konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tabloları, konsolide özkaynaklar değişim tabloları ve konsolide nakit akış tabloları ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere konsolide finansal tablo dipnotlarından oluşan ilişikteki konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki 31 Aralık 2024 tarihli konsolide finansal tablolar, Grup'un 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre 31 Aralık 2024 tarihli konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve konsolide finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz.

4. Dikkat Çekilen Hususlar

(1) Grup bağlı ortaklıklarından Marmarares Elektrik Üretim A.Ş., İstanbul İli Sarıyer İlçesi 1-2 Pafta, 10622 Ada 2 Parsel adresinde bulunan Ağaoğlu Maslak 1453 projesi F1 Blok 1 Nolu Bağımsız Bölümün 30 Nisan 2020 tarihinde %20'sini, 31 Aralık 2020 Tarihinde ise %15'ini gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi ile ve 25 Mart 2024 tarihinde %19'unu Ana ortağı Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.'den satın almış olup, rapor tarihi itibariyle söz konusu gayrimenkulde sahip olunan payların tapu devri gerçekleşmemiştir. Ağaoğlu Maslak 1453 projesi F1 Blok 1 Nolu Bağımsız Bölümünde sahip olunan pay konsolide finansal tablolarda yatırım amaçlı gayrimenkul olarak muhasebeleştirilmiş olup, söz konusu gayrimenkulün muhasebeleştirme sonrasında ölçümünde gerçeğe uygun değer kullanılmıştır. Ağaoğlu Maslak 1453 Projesi F1 Blok 1 Nolu Bağımsız bölümde sahip olunan payın 31 Aralık 2024 tarihli gerçeğe uygun değerinin tahmininde Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 27 Aralık 2024 Tarih Özel 2024-971 Sayılı gayrimenkul değerleme raporu kullanılmıştır. 09 Ocak 2024 Tarih 2023A981 Sayılı gayrimenkul değerleme raporunun değerleme tarihi 31 Aralık 2023 tarihidir. 31 Aralık 2023 tarihli konsolide finansal tablolarında yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerlerinin tahmininde TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan 09 Ocak 2024 Tarihli 2023A981 Sayılı gayrimenkul değerleme raporunu kullanmıştır.

(2) Grup bağlı ortaklıklarından Bakır Enerji Elektrik Üretim A.Ş., İstanbul İli Sarıyer İlçesi 1-2 Pafta, 10622 Ada 2 Parsel adresinde bulunan Ağaoğlu Maslak 1453 projesi F1 Blok 1 Nolu Bağımsız Bölümün 30 Nisan 2020 tarihinde %20'sini, 31 Aralık 2020 Tarihinde ise %15'ini gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi ile ve 25 Mart 2024 tarihinde %11'ini gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi ile Ana ortağı Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.'den satın almış olup, rapor tarihi itibariyle söz konusu gayrimenkulde sahip olunan payların tapu devri gerçekleşmemiştir. Ağaoğlu Maslak 1453 projesi F1 Blok 1 Nolu Bağımsız Bölümünde sahip olunan pay konsolide finansal tablolarda yatırım amaçlı gayrimenkul olarak muhasebeleştirilmiş olup, söz konusu gayrimenkulün muhasebeleştirme sonrasında ölçümünde gerçeğe uygun değer kullanılmıştır. Ağaoğlu Maslak 1453 Projesi F1 Blok 1 Nolu Bağımsız bölümde sahip olunan payın 31 Aralık 2024 tarihli gerçeğe uygun değerinin tahmininde Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 27 Aralık 2024 Tarih Özel 2024-971 Sayılı gayrimenkul değerleme raporu kullanılmıştır. 09 Ocak 2024 Tarih 2023A981 Sayılı gayrimenkul değerleme raporunun değerleme tarihi 31 Aralık 2023 tarihidir. 31 Aralık 2023 tarihli konsolide finansal tablolarında yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerlerinin tahmininde TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan 09 Ocak 2024 Tarihli 2023A981 Sayılı gayrimenkul değerleme raporunu kullanmıştır.

(3) Grup bağlı ortaklıklarından Marmarares Elektrik Üretim A.Ş., İstanbul İli Sarıyer İlçesi 1-2 Pafta, 10622 Ada 2 Parsel adresinde bulunan Ağaoğlu Maslak 1453 projesi T4 Blok 223 Nolu Bağımsız Bölümün 25 Haziran 2024 tarihinde %100'ünü Ana ortağı Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.'den satın almış olup, rapor tarihi itibariyle söz konusu gayrimenkulde sahip olunan payların tapu devri gerçekleşmemiştir. Ağaoğlu Maslak 1453 projesi T4 Blok 223 Nolu Bağımsız Bölümünde sahip olunan pay konsolide finansal tablolarda yatırım amaçlı gayrimenkul olarak muhasebeleştirilmiş olup, söz konusu gayrimenkulün muhasebeleştirme sonrasında ölçümünde gerçeğe uygun değer kullanılmıştır. Ağaoğlu Maslak 1453 Projesi T4 Blok 223 Nolu Bağımsız bölümde sahip olunan payın 31 Aralık 2024 tarihli gerçeğe uygun değerinin tahmininde Net Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 27 Aralık 2024 Tarih Özel 2024-971 Sayılı gayrimenkul değerleme raporu kullanılmıştır.

Dikkat çekilen hususlar görüşümüzü etkilememektedir.

5. Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların TFRS'lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Konsolide finansal tabloları hazırlarken Yönetim; Grup'un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Grup'u tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.

Üst yönetimden sorumlu olanlar, Grup'un konsolide finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

6. Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, konsolide finansal tablo kullanıcılarının bu tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Bağımsız Denetim Standartları'na ve BDS'lere uygun olarak yürütülen bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve meslekî şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:

- Konsolide finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Hile; muvazaa, sahtekarlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir.

- Grup'un iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.

- Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminleri ile ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.

-Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak Grup'un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasının kullanılmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır.

Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız hâlinde, raporumuzda, konsolide finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir.

Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Grup'un sürekliliğini sona erdirebilir.

- Konsolide finansal tabloların açıklamaları dahil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların, temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

- Konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermek amacıyla, Grup içerisindeki işletmelere veya faaliyet bölümlerine ilişkin konsolide finansal bilgiler hakkında yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Grup denetiminin yönlendirilmesinden, gözetiminden ve yürütülmesinden sorumluyuz. Verdiğimiz denetim görüşünden de tek başımıza sorumluyuz.

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususlar ile varsa, ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

B. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca, Grup'un 1 Ocak ? 31 Aralık 2024 hesap dönemlerinde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 398'inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 03 Şubat 2025 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

3. TTK'nın 402. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir.

Bu bağımsız denetimi tek başına yürüten ve tamamlayan Sorumlu Denetçi Ceyhun Gönen'dir.

REFORM BAĞIMSIZ DENETİM ANONİM ŞİRKETİ

İstanbul, 03 Şubat 2025

Ceyhun Gönen

Sorumlu Ortak Baş Denetçi