YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

1) Sınırlı Olumlu Görüş

Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket") ile bağlı ortaklıklarının ("Grup") 1 Ocak 2021 31 Aralık 2021 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen hususlar dışında, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Topluluğun durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

1. Ana Ortaklık Şirket'in 25 Temmuz 2016 tarihinde KAP'ta yapmış olduğu açıklamaya göre, Gaziantep 13. Asliye Mahkemesinin 24 Temmuz 2016 tarihli kararı ile Şirket'in Yönetim Kurulu Başkanı Taner Nakıboğlu ile Yönetim Kurulu Üyesi Cahit Nakıboğlu, yasa dışı FETÖ-PDY örgütü (Fethullahçı Terör Örgütü-Paralel Devlet Yapılanması) soruşturması kapsamında tutuklanmışlardır. 11 Ağustos 2016 tarihinde KAP'ta yapılan diğer bir açıklamaya göre; Gaziantep 2.Sulh Ceza Hakimliğinin 04 Ağustos 2016 tarih ve 2016/5027 sayılı kararı ile Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyım ataması yapılmıştır.

14 Ekim 2016 tarihinde KAP'ta yapılan açıklamaya göre ise; 674 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 19. maddesi gereğince kayyımlık yetkisi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna teslim edilmiş olup, 05.03.2018 tarihli 9529 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayımlanan karar ile Yönetim Kurulu Başkanlığı'na Nevzat Avunç, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Halil Tekin, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ise Arzu Yüksel, Mehmet Çağırıcı, Mahmut Birlik, Yaşar Atılgan ve Mehmet Ali Alp atanmışlardır. 12.02.2018 tarihli 9559 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayımlanan karar ile Yönetim Kurulu Üyesi Yaşar Atılgan'ın üyeliği sona ermiştir. 12.02.2021 tarihli değişiklik ile Yönetim Kurulu Başkanlığı'na Nevzat AVUNÇ,Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Halil TEKİN, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ise Arzu YÜKSEL, Mehmet ÇAĞIRICI, Bülent DEMİREL, Yaşar ATILGAN, Mehmet Ali ALP, Fatma Hülya KÖYLÜOĞLU, İsmail ACAR, Elçin YÜCE atanmışlardır.

2. Grup, yurtdışı bağlı ortaklıklarının döneme ait finansal verilerini Şirket'in hukuki durumu nedeni ve talep etmesine rağmen temin edememiş, bağlı ortaklıklarını konsolide dışında tutarak finansal tablo oluşturmuştur. TMS 27'ye göre konsolide finansal tablolarda yurtdışı bağlı ortaklıklarının finansal tablolarını dâhil ederek hazırlanmış olması gerekmektedir. Bu nedenle yurtdışı ortaklıkların finansal tablolarının olmaması nedeniyle, hazırlanan finansal tablolar hakkında bir kanaat belirtemiyoruz.

3. Grup'un dönem sonu itibarıyla diğer alacaklar, satıcılar ve avansların hesap bakiyelerine ilişkin olarak alınan dış teyitlerde, kayyumluk yetkisi verilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'nun almış olduğu karar doğrultusunda dondurulmuş olan hesaplar için dış teyit çalışması yapılmadığı tespit edilmiştir. Gerek dış teyit çalışması yapılmayan dondurulmuş hesaplar ve dış teyit sonucu tutarsız olan hesap farkları dikkate alındığında finansal tablolar bundan etkilenecektir.

4. Grup konsolidasyon firmalarından Royal İnternational Dış Ticaret A.Ş için 2.076.342 TL beklenen kredi zararı hesaplanmış, diğer firmalar için beklenen kredi zararı hesaplanmamıştır. Grup tarafından hesaplanan beklenen kredi zararlarının TFRS 9 Finansal Araçlar'da yer alan hükümleri karşılamadığı görülmüştür.

5. 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla konsolide finansal durum tablosu ile kâr veya zarar tablosunun "TFRS 8 Faaliyet Bölümleri" standardına göre bölümlere göre raporlaması, Royal Rugs firmasından gerekli verilerin tam ve doğru bir şekilde temin edilememesinden dolayı yapılamamıştır.

6. Grup'un sermayedarlarından Naksan Holding'in iştiraki olan Naksan Plastik'in 2016 ve öncesinden gelen kredi borçlarını vadesinde ödeyememesi nedeniyle 31 Aralık 2021 öncesinde Türkiye Vakıflar Bankası 115.885 TL, Ziraat Bankası 40.495.690 TL, Şeker Bank 25.830.796 TL, Halk Bankası 167.882.224 TL, Ak Bank 58.121.661 TL tutarlarında icra takibi başlatmış ve Grup'un kefil sıfatıyla bu borcu ödemesi talep edilmiştir. Ayrıca Grup'un bu icra takipleri hariç üçüncü kişiler tarafından açılmış toplam 3.593.645 TL dava ve icra takibi bulunmaktadır Grup'un aleyhine başlatılan söz konusu dava ve icra takiplerinin finansal durum tablosu tarihi itibarıyla toplam 4.581.139 TL tutarına kadar dava riski bulunmaktadır. TMS 37 Karşılıklar, Koşullu Borçlar, Koşullu Varlıklar Standart'ında göre ilgili icra takiplerine karşılık ayırması gerekmektedir. Ayrıca Grup firmalarından Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bankalara olan vadesi geçmiş borçları 159.884.981 TL ve 7.434.220 EUR olup bu borçlar için banka kredi sözleşmelerinde yer alan faiz oranları esas alınarak 14.114.456 TL tutarında faiz gideri hesaplanmıştır. Ancak kredi borçlarının temerrüte düşmüş olması nedeniyle hesaplanacak olan faiz giderinin doğruluğu tam olarak tespit edilememektedir.

7. 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla konsolide finansal tablolarda 9.072.707 TL şerefiye bedeli yer almaktadır. TFRS gereği söz konusu şerefiyenin yıllık olarak değer düşüklüğü testine tabi tutulması gerekmektedir. Şerefiye bedeli konsolide finansal tablolar açısından önemli bir tutar olup yönetim tarafından gerçekleştirilen değer düşüklüğü testi, önemli tahmin ve varsayımlar kullanılmamıştır. Değer düşüklüğüne tabi olduktan sonra oluşacak ilgili tutarın finansal tablolara etkisi tarafımızca tespit edilememiştir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Topluluğun 1.1.2021-31.12.2021 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 11 Mart 2022 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Topluluk yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; topluluğun o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, topluluğun gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra toplulukta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

- Topluluğun araştırma ve geliştirme çalışmaları,

- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Topluluğun denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Mehmet Ali SOYALP'tir.

AKADEMİK BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

Mehmet Ali SOYALP

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 11 Mart 2022