Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2021 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 25.03.2022 tarihinde, saat: 15.00'de, şirket merkez adresi olan Muallim Naci Cad. No.69 Ortaköy / İstanbul adresinde, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 24.03.2022 tarih ve 73137693 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi NURAN DEVRİM'in gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 02.03.2022 tarih ve 10528 sayılı nüshasında, şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Yenigün gazetesinin 02.03.2022 tarih 13471 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 10.800.000,-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 9.208.991,016 TL olan 920.899.101 payın temsilen olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi ÜMİT NURİ YILDIZ tarafından, Yönetim Kurulu Başkanı NİV GARİH ve Yönetim Kurulu Üyesi BAHAR ÖZERAY ÇOLAKEL, BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş 'yi temsilen TACEDDİN YAZAR'ın toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Saygı duruşunda bulunuldu.
2. Toplantı Başkanlığına MEHMET AHKEMOĞLU' nun seçilmesine oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğu'na ZÜMRÜT DİLEK ELMAS'ı, Tutanak Yazmanlığı'na NİLAY FULYA KURUTÇU'yu ve Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan SÜLEYMAN SAMİ İNAL'ı görevlendirmiştir.
Tevdi eden temsilcilerinin 4.877,-TL itibari değerli payları temsil ettikleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.
Gündem maddeleri Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.
3. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
4. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Denetçi Raporu ise Denetçi BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.' yi temsilen TACEDDİN YAZAR tarafından okundu. Bağımsız Denetleme Kuruluşu raporunun da okunmasından sonra müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
5. 2021 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda oybirliği ile tasdik edildi.
6. 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda oybirliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
7. Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi.
Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
8. Kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulunun teklifi okundu. Hissedarların önergeleri okunarak, yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu kararında önerildiği üzere ve verilen önerge doğrultusunda;
• Şirketimizin, 2021 yılına ait finansal tablolarında yer alan 77.629.319,-TL vergi öncesi kârından; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca 5.678.706,-TL vergi karşılığı ayrıldıktan sonra kalan net dönem kârı 71.950.613,-TL olup önceki yıllarda ayrılan birinci tertip genel kanuni yedek akçe tutarı yasal tavana ulaştığından, birinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrılmamasına,
• Ekonomik koşullar dikkate alınmak suretiyle Şirket'in işletme sermayesini güçlendirmek amacıyla ortaklara kâr payı dağıtılmamasına,
• Kalan 71.950.613,-TL tutarındaki net dönem kârının olağanüstü yedek akçelere eklenmesine,
oybirliği ile karar verildi.
9. Şirket Esas Sözleşmesinin (4) üncü maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29.11.2021 tarih, E-29833736-110.03.03-13618 sayılı izin yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 08.12.2021 tarih, E-50035491-431.02-00069835688 sayılı izin yazıları ve izin yazıları eki esas sözleşme tadil metninde yer alan maddenin eski ve yeni şekilleri verilen önerge doğrultusunda oybirliği ile okundu sayılarak,
Yapılan müzakere ve oylama sonucunda şirket esas sözleşmesinin (4) üncü maddesinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazıları eki olan ve işbu toplantı tutanağına ekli tadil metninde yazılı olduğu şekilde tadiline yeni şeklinin kabulüne, oybirliği ile karar verildi. (Ek-1)
10. 2022 yılında yapılacak bağışların sınırı konusu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Verilen yazılı önerge doğrultusunda, 2.625.000,-TL olmasına 4.877,-TL red oyuna karşılık 9.204.114,016 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
11. Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile ilgili önerge verildi. Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız üyeler İZZET CEMAL KİŞMİR ve BAHAR ÖZERAY ÇOLAKEL'e aylık brüt 12.750,-TL ücret verilmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine, 4.877,-TL'lik red oyuna karşılık 9.204.114,016 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
12. Yönetim Kurulu üyelerine, "Carrier ile Alarko arasındaki Hissedarlar Sözleşmesinde yer alan rekabet yasağı hükümleri saklı kalmak kaydıyla" Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddelerinde anılan yetkilerin tanınmasına, oybirliği ile karar verildi.
13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.I Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, bu tebliğdeki işlemleri yapmadıkları hususunda bilgi verildi.
14. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince 2022 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nca belirlenmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 254683 Ticaret Sicil No ile kayıtlı BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçiminin onaylanmasına, 4.877,-TL'lik red oyuna karşılık 9.204.114,016 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
15. Dilek ve temennilere geçildi. Söz alan olmadı.
Gündemde görüşülecek başkaca konu kalmadığından toplantının bittiği Toplantı Başkanı tarafından bildirilmekle işbu tutanak toplantı mahallinde tanzim edilerek 3 numaralı karar uyarınca imzalanmış ve toplantı evraklarının gerekli nüshaları Bakanlık Temsilcisine geri kalanları ise Yönetim Kurulu Başkanı Niv Garih'e tutanakla teslim edilmiştir.
