ALJ FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ'NİN 21/02/2023 TARİHİNDE YAPILAN 2022 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

ALJ FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ'nin 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı 21/02/2023 tarihinde saat 11:00'da Esentepe Mah. Bahar Sk. Ozdilek River Plaza Vyndham Grand Blok N 13 İç Kapı N 73 Şişli / İstanbul adresinde T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17/02/2023 tarih ve E-90726394-431.03-00082891147 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Fatma Yazıcı gözetiminde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 150.660.215 TL'lik sermayesine tekabül eden 150.660.215 adet payın tamamının toplantıda vekaleten temsil edildiği anlaşılmıştır. Toplantı nisabının gerek Şirket Esas Sözleşmesi gerekse Türk Ticaret Kanunu uyarınca yeter sayıda olması ve pay sahiplerinden hiçbirinin toplantının yapılmasına itirazı olmaması sebebiyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi uyarınca davet hakkındaki merasime riayet edilmeksizin toplanılabileceği kararlaştırıldı. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Volkan Döşoğlu'ın toplantıyı açmasını müteakip gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

1.       Toplantı Başkanı olarak Sayın Begüm Yıldırım oybirliği ile seçildi ve Tutanak Yazmanı olarak Sayın İpek Torlak'ı atadı.

2.       Gündemin 2. maddesi gereğince, toplantı tutanağını imzalamak üzere Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.

3.       Gündemin 3. maddesi gereğince, 2022 yılına ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu okundu, müzakere edildi ve oybirliği ile kabul edildi.

4.       Gündemin 4. maddesi gereğince, 2022 yılına ait Denetim Raporu okundu ve müzakere edildi.

5.       Gündemin 5. maddesi gereğince, 2022 yılına ait Bilanço ve Kar/Zarar hesapları okundu, incelendi ve oybirliği ile kabul edildi.

6.       Gündemin 6. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçi 2022 yılı faaliyet dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı oybirliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

7.       Gündemin 7. maddesi gereğince, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na 08/02/2023 tarihinde yapılmış başvuru sonucunda açıklanacak karar doğrultusunda şirket ortaklarına kar dağıtımının 31/12/2023 tarihine kadar yapılmasına oybirliği ile karar verildi.

8.       Gündemin 8. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Betügül Toker'in yerine, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 22.06.2022 tarihli, 10604 sayılı ve 203. ve 204. sayfalarında yayınlanan 26.05.2022 tarihli ve 483 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile selefinin görev süresi sonuna dek görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanan Avusturalya uyruklu Sayın Muhammad Omar Afzal Qureshi'nin (Potansiyel vergi numarası: *****) Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasının onaylanmasına; görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri Nilüfer Günhan, Volkan Döşoğlu, Emre Alkin, Farid Zaouk ve Muhammad Omar Afzal Qureshi'nin yerine, 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere;

a.       Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı, **** adresinde mukim, **** T.C. Kimlik numaralı Emre Alkin,

b.       Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı, **** adresinde mukim, **** T.C. Kimlik numaralı Nilüfer Günhan,

c.        Avustralya vatandaşı, **** adresinde mukim, **** potansiyel vergi numaralı Muhammad Omar Afzal Qureshi,

d.       Çek Cumhuriyeti vatandaşı, **** adresinde mukim,**** potansiyel vergi numaralı Jaroslav Gaisler, ve

e.        Pakistan vatandaşı, **** adresinde mukim, **** potansiyel vergi numaralı Syed Maroof Raza Zaidi'nin

Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesine ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Şirketleri Kanunu'nun 13. maddesi tahtında Genel Müdür'ün, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olması nedeniyle Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı, **** adresinde mukim, ******  T.C. Kimlik numaralı Volkan Döşoğlu'nun Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesine şirket esas sözleşmesine uygun olarak yönetim kurulunun 6 (altı) üyeden oluşmasına oybirliği ile karar verildi.

9.       Gündemin 9. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulu üyeliklerine ilişkin herhangi bir ücret ve huzur hakkı ödenmemesine oybirliği ile karar verildi.

10.    Gündemin 10. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerine, gerekmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmelerine izin verilmesine oybirliği ile karar verildi.

11.    Gündemin 11. maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde 2023 yılı finansallarının bağımsız denetimini yapmak üzere Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. N1/1 Sarıyer/İstanbul adresinde mukim, Boğaziçi Kurumlar V.D. 2910010976 vergi kimlik numaralı, 0291001097600016 Mersis numaralı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 304099 sicil numarası ile kayıtlı DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine oybirliği ile karar verildi.

12.    Gündemin 12. maddesi gereğince, tahvil, bono ve her türlü borçlanma aracı ihracı hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu görüşüldü. Yapılan görüşmeler sonucu, Sermaye Piyasası Kanunu, bilumum tebliğleri ve bilumum ilgili mevzuat uyarınca kanuni gerekleri tam olarak ifa ederek, gerekli izinleri alarak, kanuni limitleri içinde kalmak ve işbu Genel Kurul toplantısını takip eden 15 (on beş) ay içinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında 895.000.000.-TL (sekizyüzdoksanbeşmilyon Türk lirası) ve/veya herhangi bir para birimindeki muadili nominal değeri aşmamak kaydıyla, halka arz edilerek ve/veya edilmeksizin, farklı vadelerde, tahvil, finansman bonosu ve her türlü borçlanma aracı, yukarıda sayılmış olan kanuni düzenlemelere göre Şirketimizin ihraç edebilmelerine müsaade edilmiş ve/veya edilecek olan bilumum menkul kıymet ve/veya kıymetli evrakın ihracına karar verilmesi, tutar, ihracın bir veya birden fazla defada gerçekleştirilmesi, faiz, getiri oranı ve vadesi de dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm ihraç koşullarının belirlenmesi, söz konusu ihraçlara ilişkin danışman, aracı kurum ve banka atamalarının yapılabilmesi, bu amaçlarla gerekli bilcümle süreçlerin yürütülmesi ve sonuçlandırılması, ilgili ve gerekli bilcümle belgenin düzenlenip söz konusu ihraçlar kapsamında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Borsa İstanbul A.Ş., yurtiçinde ve/veya yurtdışında kurulu sair borsalar ve diğer resmi ve özel merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması, yapılacak gerekli başvurularda şirketi temsili kişilerin belirlenmesi ve yukarıda sayılan bilcümle her türlü işlem konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine oy birliği karar verildi.

13.    Gündemin 13. maddesi gereğince, varlığa dayalı menkul kıymet ihracı hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu görüşüldü. Yapılan görüşmeler sonucu, Sermaye Piyasası Kanunu, bilumum tebliğleri ve bilumum ilgili mevzuat uyarınca kanuni gerekleri tam olarak ifa ederek, gerekli izinleri alarak, kanuni limitleri içinde kalmak ve işbu Genel Kurul toplantısını takip eden 15 (on beş) ay içinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında 2.000.000.000.-TL (ikimilyar Türk lirası) ve/veya herhangi bir para birimindeki muadili nominal değeri aşmamak kaydıyla, halka arz edilerek ve/veya edilmeksizin, farklı vadelerde, varlığa dayalı menkul kıymet, yukarıda sayılmış olan kanuni düzenlemelere göre Şirketimizin ihraç edebilmelerine müsaade edilmiş ve/veya edilecek olan varlığa dayalı menkul kıymet ihracına karar verilmesi, tutar, ihracın bir veya birden fazla defada gerçekleştirilmesi, faiz, getiri oranı, vadesi ve dayanak varlıklar da dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm ihraç koşullarının belirlenmesi, söz konusu ihraçlara ilişkin danışman, aracı kurum ve banka atamalarının yapılabilmesi, bu amaçlarla gerekli bilcümle süreçlerin yürütülmesi ve sonuçlandırılması, ilgili ve gerekli bilcümle belgenin düzenlenip söz konusu ihraçlar kapsamında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Borsa İstanbul A.Ş., yurtiçinde ve/veya yurtdışında kurulu sair borsalar ve diğer resmi ve özel merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması, yapılacak gerekli başvurularda şirketi temsili kişilerin belirlenmesi ve yukarıda sayılan bilcümle her türlü işlem konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine oy birliği karar verildi.

14.    Dilekler ve öneriler dinlendi. Gündemde görüşülecek başka bir konu bulunmadığından toplantıya Toplantı Başkanı tarafından son verildi. Toplantı tutanakları hazırlandı ve imzalandı.