Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.
1 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 1. Maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Sayın Şemsettin Kavalar tarafından verilen yazılı önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanlığı'na Sayın Emre Kavaklı'nın seçilmesine oy birliği ile karar verildi.
Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı olarak Sayın Gökay Gürsel'i Oy Toplama Memuru olarak Sayın Özlem Kara'yı görevlendirdiğini belirtti.
2 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 2. Maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve diğer ilgili evrakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na oy birliği ile yetki verildi.
Toplantı başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinden Şemsettin Kavalar, Hasan Taygan, Yasemin Yanık, Muhsin Fuat Payzın ve Meral Tekin'in toplantıda hazır bulunduğunu belirtti.
3 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 3. maddesine geçildi. 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantısından en az 3 hafta önce, Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.ozsubalik.com.tr) , KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Şemsettin Kavalar tarafından verilen yazılı önerge oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oy birliği ile kabul edildi.
4 Numaralı Gündem Maddesi;
Toplantı Başkanı gündemin 4. maddesi gereğince, 01 Ocak 2022 – 31 Aralık 2022 hesap dönemine ilişkin olarak Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Bağımsız Denetim Şirketi Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Sayın Nurcan Yıldırım tarafından okundu. Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
5 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2022 yılı Konsolide Finansal Tabloları düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantısından en az 3 hafta önce, Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.ozsubalik.com.tr) , KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Şemsettin Kavalar tarafından verilen yazılı önerge oybirliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı Sayın Emre Kavaklı söz konusu Konsolide Finansal Tablolar üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolar oybirliği ile kabul edildi.
6 Numaralı Gündem Maddesi;
Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 01 Ocak 2022 – 31 Aralık 2022 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sunuldu ve yapılan oynama sonucunda ;
· Mevcut durumda Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevine devam eden Sayın Şemsettin Kavalar toplantıya katılanların oybirliği ile,
· Mevcut durumda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevine devam eden Sayın Hasan Taygan toplantıya katılanların oybirliği ile,
· Mevcut durumda Yönetim Kurulu üyesi olarak görevine devam eden Sayın Yasemin Yanık toplantıya katılanların oybirliği ile,
· 29.03.2021- 19.07.2022 tarihleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Gökhan Altay toplantıya katılanların oybirliği ile,
· 24.03.2021- 06.03.2023 tarihleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Gökan Çakır toplantıya katılanların oybirliği ile,
· 24.03.2021- 01.03.2023 tarihleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Özlem Kara toplantıya katılanların oybirliği ile,
· 31.05.2022- 01.03.2023 tarihleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Emre Kavaklı toplantıya katılanların oybirliği ile,
ayrı ayrı ibra edildi. Şirkette pay sahibi olan Yönetim Kurulu üyeleri ibrada oy kullanmadılar.
7 Numaralı Gündem Maddesi;
1) Yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Gökan Çakır'ın Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu olan 4.3.2 no'lu Kurumsal Yönetim İlkesine (Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması) uyum sağlayabilmesini teminen istifası,
2) Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri Özlem Kara ve Emre Kavaklı'nın Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine uyum sağlayabilmesini teminen görevden ayrılmalarına ilişkin istifaları
3) Özlem Kara'nın görevden ayrılması nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşıdığına ilişkin 01.03.2023 tarihli beyanını ve özgeçmişini yönetim kurulumuza ibraz etmiş olan Meral Tekin'in bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi,
4) Emre Kavaklı'nın görevden ayrılması nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşıdığına ilişkin 01.03.2023 tarihli beyanını ve özgeçmişini yönetim kurulumuza ibraz etmiş olan Muhsin Fuat Payzın'ın bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi hususları toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
8 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 8. Maddesine geçildi. Toplantı Başkanı tarafından; SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Kar Dağıtım Politikası'nın, düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezinde, KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan görüşmeye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Şemsettin Kavalar tarafından verilen yazılı önerge; toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Kar Dağıtım Politikası görüşmeye açıldı. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan Kar Dağıtım Politikası toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
9 Numaralı Gündem Maddesi;
Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda 10.04.2023 tarihinde ve Şirketin internet sitesinden (www.ozsubalik.com.tr) duyurulan 2022 yılı karının dağıtılmasına ve kar payı oranlarının belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi.
2022 yılı karının dağıtımı konusunda; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Esas Sözleşmemizin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 13.maddesi'ne ve Kar Dağıtım Politikamızda belirtilen esaslara uygun olarak, aşağıda belirlenen şekilde kar dağıtımı yapılması önerisi doğrultusunda;
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS) uyumlu olarak hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre 83.747.305 TL net dönem kârı elde edilmiş olup 2022 yılı net dönem kârı olan 83.747.305 TL'den 1.135.414,93 TL Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılarak ve SPK düzenlemeleri paralelinde yıl içinde yapılan bağış tutarı net dağıtılabilir dönem kârına eklendikten sonra net dağıtılabilir dönem kârı 82.791.384,07 TL olarak hesaplanmıştır.
Kâr Dağıtım Politikamızda yer aldığı üzere Şirketimiz 2022 yılı hesap dönemine ilişkin dağıtıma konu edilebilecek net karın en az %25'ini nakit kar payı olarak dağıtmayı taahhüt etmiştir. SPK'nın Kar Payı Rehberi'nde dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının tamamı, ancak yasal kayıtlarda (Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan kayıtlarda) mevcut net dağıtılabilir kârdan veya diğer kaynaklardan karşılanabildiği sürece dağıtılabileceği belirtilmiştir.
Bu, çerçevede; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer yasal mevzuat hükümleri, esas sözleşmemizin kâr dağıtımına ilişkin maddeleri ve Kâr Dağıtım Politikamız çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir kâr üzerinden ve Şirketimizin 31.12.2022 tarihli yasal kayıtlarında yer alan net dağıtılabilir dönem karının 21.572.883,59 TL olduğu dikkate alınarak;
a) 1.135.414,923 TL tutarında I. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasından sonra Brüt 19.884.439,63 TL tutarında nakit kar payı dağıtılması, söz konusu kar dağıtımı kapsamında 1.688.443,96 TL tutarında II. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılması, geriye kalan tutarın tamamının Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılması, böylece Şirketimizin 31.12.2022 tarihli yasal kayıtlarında yer alan net dağıtılabilir dönem karının tamamının kullanılması;
b) Şirketimizin nakit imkanları ve finansal durumu dikkate alınarak kar dağıtımının aşağıda yer alan tablodaki tutar ve tarihler esas alınarak 5 taksitte dağıtılması,
| Taksit Sayısı |
Dağıtılacak Brüt Temettü (TL) |
Temettü Dağıtımının Başlayacağı Tarih |
| 1. Taksit |
2.982.665,94 |
03.07.2023 |
| 2. Taksit |
3.976.887,93 |
29.09.2023 |
| 3. Taksit |
4.971.109,90 |
31.10.2023 |
| 4. Taksit |
3.976.887,93 |
30.11.2023 |
| 5. Taksit |
3.976.887,93 |
29.12.2023 |
| Toplam |
19.884.439,63 |
|
hususlarını içeren kar dağıtım önerisi; toplantı başkanı Emre Kavaklı tarafından hissedarların onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda öneri toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
10 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 10. Maddesinin görüşülmesine geçildi.SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Ücret Politikası'nın, düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.ozsubalik.com.tr) , KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğu ve Ücret Politikası'nın okunmadan görüşmeye geçilmesine ilişkin Sayın Şemsettin Kavalar tarafından verilen yazılı önerge toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı Emre Kavaklı tarafından Ücret Politikası ile Şirketin 2022 faaliyet yılına ilişkin finansal raporları 30 nolu dipnotunda ise; 2022 yılı içinde Özsu Balık Üretim A.Ş. tarafından üst düzey yöneticilere 612.000 TL fayda sağlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
11 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 11. Maddesi gereği Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek aylık ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi her türlü mali haklarının görüşülmesine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Sayın Şemsettin Kavalar tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda ;
· Yönetim Kurulu Başkanı Şemsettin Kavalar ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hasan Taygan'a ücret ödenmemesi,
· Yönetim Kurulu üyesi Yasemin Yanık'a 2022 yılı Genel Kurul tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aylık net 10.000 TL ücret ödenmesi,
· Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Muhsin Fuat Payzın ve Meral Tekin'e göreve başladıkları 1 Mart 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere; aylık net 10.000 TL ücret ödenmesi,
toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
12 Numaralı Gündem Maddesi;
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Yönetim Kurulu tarafından 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere önerilen Reşit Paşa Mahallesi Park Plaza Eski Büyükdere Caddesi No:14 K:10 Maslak / Sarıyer / İstanbul adresinde kayıtlı, (Şişli V.D. 3530590301, Mersis No 0353059030100010 , İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 658491-0) Eren Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin söz konusu hesap döneminde bağımsız denetçi olarak görev yapması toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
13 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 13. Maddesine ilişkin olarak; Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinde kullandığı gemiler ile ilgili olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 940. maddesinin dördüncü fıkrasının (b) bendine uyum sağlaması amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Payların Nevi" başlıklı 6. Maddesinde yapılan değişiklik hakkında toplantı başkanı Emre Kavaklı tarafından pay sahiplerine bilgi verildi. Toplantı Başkanı Emre Kavaklı görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.Tadil metni Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.12.2022 tarih ve E-29833736-110.03.03-31001 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 13.01.2023 tarih ve E-50035491-431.02-00081898315 sayılı yazıları ile mevzuata uygun olarak yasal izinleri alınmış bulunan Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Payların Nevi" başlıklı 6. Maddesinde yapılan değişiklik toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. Tadil metni tutanağa eklendi.
14 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 14. Maddesinin görüşülmesine geçildi.SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağış ve Yardım Politikası'nın, düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.ozsubalik.com.tr) , KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında okunmadan görüşmeye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Şemsettin Kavalar tarafından verilen yazılı önerge toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı tarafından Bağış ve Yardım Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
Bağış ve Yardım Politikası görüşmeye açıldı. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan Bağış ve Yardım Politikası toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
15 Numaralı Gündem Maddesi;
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, Şirketimizin 01.01.2022- 31.12.2022 döneminde, çeşitli kurum ve kuruluşlara 179.494 TL tutarında bağış ve yardımda bulunduğu hakkında toplantı başkanı tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.
Şirket pay sahiplerinden Sayın Şemsettin Kavalar tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesinin 1. fıkrası gereği 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırın 900.000 TL olarak belirlenmesi hususu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
16 Numaralı Gündem Maddesi;
Gündemin 16. Maddesinin görüşülmesine geçildi. SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bilgilendirme Politikası'nın, düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.ozsubalik.com.tr) , KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında okunmadan görüşmeye geçilmesine ilişkin Şirket pay sahiplerinden Sayın Şemsettin Kavalar tarafından verilen yazılı önerge toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı tarafından bilgilendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
17 Numaralı Gündem Maddesi;
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12'nci maddesi uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkındaki bilgiye 31.12.2022 tarihli finansal tablolarımızın 18 nolu dipnotunda yer verildiği hususunda Toplantı başkanı tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.
Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
18 Numaralı Gündem Maddesi;
Yönetim kurulu üyelerine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
19 Numaralı Gündem Maddesi;
Sermaye Piyasası Kanunu'nun II-17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 nolu zorunlu kurumsal yönetim ilkesi doğrultusunda 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde bu kapsamda değerlendirilebilecek işlem gerçekleşmediği hususunda Toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'a bilgi verildi.
Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
20 Numaralı Gündem Maddesi;
Görüşülecek başka bir husus olmadığından iyi temennilerde bulunularak toplantıya saat 14.43'te son verildi.
