Alarko Holding Anonim Şirketi'nin 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 29.05.2023 tarihinde saat 15.00'de, şirket merkez adresi olan Muallim Naci Cad. No: 69 Ortaköy / İstanbul adresinde, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 25.05.2023 tarih ve 85744629 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi VOLKAN KÜÇÜKÇİRKİN'in gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28.04.2023 tarih ve 10821 sayılı nüshasında ve şirket merkezinin bulunduğu yerde münteşir Yenigün Gazetesinin 28.04.2023 tarih ve 13886 sayılı nüshasında, www.kap.gov.tr, şirketin www.alarko.com.tr internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sistemi' nde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 435.000.000,-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 23.597.985,63 TL olan 2.359.798.563 payın temsilen, toplam itibari değeri 292.879.383,34 TL olan 29.287.938.334 payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi ÜMİT NURİ YILDIZ tarafından, Yönetim Kurulu Başkanı İZZET GARİH, Yönetim Kurulu Başkan Vekili VEDAT AKSEL ALATON, Yönetim Kurulu Üyeleri LEYLA ALATON, NİV GARİH, AYHAN YAVRUCU, NİHAL MASHAKİ SEÇKİN, LALE ERGİN ve Denetçi BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.' yi temsilen SELÇUK ŞAHİN'in toplantıda hazır bulunduğu belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Saygı duruşunda bulunuldu.
2. Toplantı Başkanlığına MEHMET AHKEMOĞLU'nun seçilmesine oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğu'na AHSEN BEYZA DANIŞMAN'ı, Tutanak Yazmanlığı'na NİLAY FULYA KURUTÇU'yu ve Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan SÜLEYMAN SAMİ İNAL'ı görevlendirmiştir.
Tevdi eden temsilcilerinin 11.350.256 TL itibari değerli payları temsil ettikleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.
Gündem maddeleri Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.
3. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 3.916,-TL red oyuna karşılık 316.473.452,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı.
4. BURAK KOÇER'in istifası üzerine boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca seçilmiş bulunan NİHAL MASHAKİ SEÇKİN'in asaletinin tasdiki ve
MAHMUT TAYFUN ANIK'ın istifası üzerine boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca seçilmiş bulunan LALE ERGİN'in asaletinin tasdiki
oylamaya sunuldu 102.591,-TL red oyuna karşılık 316.374.777,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.
5. Yönetim Kurulu yıllık Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu üyeleri tarafından, Denetçi Raporu ise Denetçi BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.' yi temsilen SELÇUK ŞAHİN tarafından okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu raporunun da okunmasından sonra müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
6. 2022 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu okundu. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 9.633,- TL red oyuna karşılık 316.467.735,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile tasdik edildi.
7. 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda 3.916,- TL red oyuna karşılık 316.473.452,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile ibra edildi.
8. Şirketimizin 16.09.2022 tarihli ve 870 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca kabul edilen ve Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilen, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı'nın Ek-3'ünde yer alan Bağış ve Yardım Politikası hakkında bilgi verildi. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 3.916,- TL red oyuna karşılık 316.473.452,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı.
9. Şirketimizin 26.04.2023 tarihli ve 897 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca kabul edilen ve Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilen, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı'nın Ek-4'ünde yer alan Kar Dağıtım Politikası değişikliği hakkında bilgi verildi. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 9.633,- TL red oyuna karşılık 316.467.735,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı.
10. Şirketimizin 30.09.2022 tarihli ve 871 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca kabul edilen ve Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilen, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı'nın Ek-5'inde yer alan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Belirleme Politikası'nda yapılan değişiklik hakkında bilgi verildi.
11. 2022 yılında yapılmış olan bağışların tutarının 1.588.550,44 TL olduğu Yönetim Kurulu tarafından açıklandı. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
12. 2023 yılında yapılmış olan bağışların tutarının 944.503,-TL olduğu Yönetim Kurulu tarafından açıklandı. 2023 yılında yapılan bağışlar onaya sunuldu, 11.016.110,-TL red oyuna karşılık 305.461.258,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı.
2023 yılında yapılacak bağışların sınırı konusu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Verilen yazılı önerge doğrultusunda, 4.500.000,-TL olmasına 11.021.827,-TL red oyuna karşılık 305.455.541,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
13. Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Yönetim Kurulu tarafından bilgi verildi.
Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
14. Kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulunun teklifi okundu. Hissedarların önergeleri okunarak, yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu kararında önerildiği üzere ve verilen önerge doğrultusunda;
• Şirketimizin 2022 yılına ait konsolide finansal tablolarında yer alan 11.863.642.480 TL dönem kârından; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca 422.857.565 TL kontrol gücü olmayan paylar ve 6.724.450 TL birinci tertip genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan net dönem kârı 11.434.060.465 TL'dir.
• Net dönem kârına 1.588.550,44 TL tutarındaki bağışların ilavesi ile oluşan 11.435.649.015,44 TL'nin %0,41'ine tekabül eden 47.165.000 TL (Brüt) tutarındaki kısmının ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtılması,
• İştirak satış karının %75'i olan 80.381.324,42 TL'nin kurumlar vergisi istisnasından yararlanması amacıyla pasifte özel fonlar hesabına aktarılması,
• Kalan tutarın olağanüstü yedek akçelere eklenmesi,
• Önceki yıllarda olağanüstü yedek akçelere eklenmiş olan 96.385.000 TL'nin (Brüt) ortaklara kâr payı olarak nakden dağıtılması,
• Vergi tevkifatına tabi olan kâr payı kısmı üzerinden gerekli vergi tevkifatının yapılması,
• Kâr payı dağıtımına 31.05.2023 tarihinde başlanması
3.916,-TL red oyuna karşılık 316.473.452,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı.
15. Yönetim Kurulu üye seçimi, süresi ve ücretleri ile ilgili önerge verildi. Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu üye sayısının 9 olmasına, bu üyeliklere; İZZET GARİH , VEDAT AKSEL ALATON, LEYLA ALATON, NİV GARİH, AYHAN YAVRUCU, ÜMİT NURİ YILDIZ bağımsız üye olarak NESLİHAN TONBUL, NİHAL MASHAKİ SEÇKİN ve LALE ERGİN'in 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine, Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız üyeler NESLİHAN TONBUL, NİHAL MASHAKİ SEÇKİN ve LALE ERGİN'e aylık brüt 23.000,-TL ücret verilmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret verilmemesine 7.483.921,-TL red oyuna karşılık 308.993.447,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
SPK'nın 07.02.2023 tarihli yazısı ile NESLİHAN TONBUL ve NİHAL MASHAKİ SEÇKİN hakkında ve SPK'nın 28.04.2023 tarihli yazısı ile LALE ERGİN hakkında olumsuz görüş bildirilmediği bilgisi iletildi.
16. Pay geri alım programı ve program kapsamında gerçekleştirilen alımlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi.
17. Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak Yönetim Kurulu'na 2023 yılı hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususu görüşüldü, onaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda 3.916,- TL red oyuna karşılık 316.473.452,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı.
Verilen önerge doğrultusunda, 2023 yılı hesap dönemi sonunda yeterli kar oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında dağıtılacak kar payı avansının 2023 hesap dönemine ilişkin yıllık finans durum tablosunda yer alan kar dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesi hususu görüşüldü, onaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda 3.916,- TL red oyuna karşılık 316.473.452,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile onaylandı.
18. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddelerinde anılan yetkilerin tanınması hususu görüşüldü, söz alan olmadı, 3.916,- TL red oyuna karşılık 316.473.452,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
19. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.I Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, bu tebliğdeki işlemleri yapmadıkları hususunda bilgi verildi.
Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgi amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
20. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2023 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nca belirlenmiş bulunan ve verilen önerge doğrultusunda bağımsız denetim kuruluşu İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 254683 Ticaret Sicil No ile kayıtlı BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçiminin onaylanmasına 11.339.797,- TL red oyuna karşılık 305.137.571,97 TL kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
21. Dilek ve temennilere geçildi. Hissedarlarımızından Besim TAŞDEMİR güzel bir karlılığın yakalandığını ve sektör çeşitlendirmelerinin de oldukça yararlı olacağını düşündüğünü belirterek emeği geçen tüm çalışanlara teşekkür etmiştir.
Gündemde görüşülecek başkaca konu kalmadığından toplantının bittiği Toplantı Başkanı tarafından bildirmekle işbu tutanak toplantı mahallinde tanzim edilerek 3 numaralı karar uyarınca imzalanmış ve toplantı evraklarının gerekli nüshaları Bakanlık Temsilcisine geri kalanları ise Yönetim Kurulu üyesi ÜMİT NURİ YILDIZ'a tutanakla teslim edilmiştir.
