TOPLANTI TUTANAĞININ TAMAMI EKTE PDF OLARAK VERİLMİŞTİR.

TOPLANTI TUTANAĞI

(23 Haziran 2023)

Turk İlaç ve Serum Sanayi Anonim Şirketi'nin, Şirketimizin Yönetim Kurulunun 18/05/2023 tarihli kararına istinaden 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının Şirket ortaklarının aşağıda yer alan gündem maddelerini görüşmek üzere 23 Haziran 2023 tarihinde Cuma günü saat 15:00'da, Büğdüz Mahallesi, Enver Paşa Caddesi, No:8, Akyurt/ANKARA adresinde Ankara Ticaret İl Müdürlüğü'nün 22.06.2023 tarih ve 86672824 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ahmet ÖZTÜRK gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 24.05.2023 tarih 10837 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 18.05.2023 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.

Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplam 161.805.000-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 161.805.000 adet hisseden 56.275,80 TL sermayeye tekabül eden hissenin asaleten, 65.759.191TL sermayesine tekabül eden hissenin vekaleten olmak üzere toplamda 65.815.466,80TL sermayeye tekabül eden hissenin toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek ana sözleşme gerekse ilgili mevzuat uyarınca yeterli nisap sağlanmış olduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'ni temsilen Harun AKTAŞ'ın de genel kurulda hazır olduğunun anlaşıldı.

Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Nehir ATICI tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.

1. Toplantının açılmasından sonra, gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Özgür YANAR, Toplantı Yazmanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Oy Toplama Memurluğuna Zehra Nur ELSÜRER'in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.

2. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Yakup KARAKUŞ'a yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek sadece Bağımsız Denetim Raporu'nun sonuç kısımlarının okunması ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ise okunmaksızın doğrudan müzakerelere geçilmesine ilişkin teklif oybirliği ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Harun AKTAŞ tarafından okundu müzakere edildi, yapılan oylamada 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile onaylandı ve imzalı bir sureti Toplantı Başkanına verildi.

4. Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2022 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2022 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2022 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı Ortaklardan Elektronik ortamda katılanlarca oybirliği ile kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.

5. Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 18.05.2023 tarih ve 2023/07 sayılı kararı uyarınca, 2022 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 66.376.611 TL dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 68.593.625,36-TL faaliyet karı vardır) üzerinden hesaplanan 3.429.681,26 TL tutarında Birinci Tertip Yedek Akçe düşüldükten sonra kalan Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 62.946.929,70 TL'lik dönem kârından (Yasal Kayıtlara Göre 65.163.944,10-TL faaliyet karı vardır) kısmın Geçmiş Yıllar Karı hesabına kaydedilmesine ve bu nedenle kar payı dağıtılmamasına ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

6. Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alıp Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi iken görevinden istifa eden TC kimlik numaralı Berna SEZER'in istifasının kabulü ile yerine TTK 363. Maddesi uyarınca TC kimlik numaralı Nehir ALICI'nın 26.01.2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmasına yönelik Yönetim Kurulunun, 20.01.2023 gün ve 2023/01 sayılı;

Dönem içinde görev alıp Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi iken görevinden istifa eden TC kimlik numaralı Mahmut KARTALTEPE'nin istifasının kabulü ile yerine TTK 363. Maddesi uyarınca TC kimlik numaralı Onur ÖRSEL'in 26.01.2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmasına yönelik Yönetim Kurulunun, 08.12.2022 gün ve 2022/16 sayılı kararları ortakların onayına sunuldu yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

7. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. 2022 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri müzakere edildi, söz alan olmadı. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2022 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmadılar.

8. Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından 31.03.2023 tarih ve 2023/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2023 yılı için seçilen Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.

9. Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulumuzun tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde oluşturulan ve KAP'da duyurulmuş olan Şirketimizin "Kâr Dağıtım Politikası", "Bağış Politikası", "Bilgilendirme Politikası"" Ücretlendirme Politikası"nın koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı.

Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için "Ücretlendirme