CW Enerji Mühendislik Ticaret Anonim Şirketi'nin 2022 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere, Meltem Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı No:205 Muratpaşa /Antalya adresinde 29 Eylül 2023 Cuma günü, saat 14.00'da Antalya Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27/09/2023 tarih ve 89418474 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın İLKNUR DOĞAN TUNÇBİLEK ve AYŞE ŞEYMA YAZIR gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davetin TTK ve SPK mevzuatı ile ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 7 Eylül 2023 tarih 10909 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 7 Eylül 2023 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda, Elektronik Genel Kurul Sisteminde duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, şirket resmi internet sitesi www.cw-enerji.com.tr adresinde ilan edildiği , imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde Şirketin toplam 123.750.000,00-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 123.750.000 adet hisseden asaleten hazır bulunan pay adeti 89.118.095 adet, tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilen pay adedi 534.063, vekaleten 6.300.000 olmak üzere mevcut toplantı nisabı 95.952.158 adet pay ile toplantıda hazır bulunduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen FAHRİ ARIKAN' ın genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine,

Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mücahit Melik Yetim tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.

1- Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Avukat Dilek Balioğlu'nun Toplantı Yazmanlığına Hande Şeyma Akkuş'un ve Oy Toplama Memurluğuna Ceyda Semercioğlu ve Umut Batuhan Fırat'ın aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oy birliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.

2- Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Akın Yücel'e yetki verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.

3- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun önceden izahnamede ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle verilen önergeyle Faaliyet Raporunun okunmuş sayılarak ve doğrudan müzakerelere geçilmesi yönündeki teklif 507.147 ret oyuna karşılık 95.445.011 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi. Madde müzakere edildi. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada 2022 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 507.147 ret oyuna karşılık 95.445.011 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi ve imzalı birer sureti Toplantı Başkanına verildi.

4- Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle verilen önergeyle Bağımsız Denetim Raporunun sadece sonuç kısmının okunması ve doğrudan müzakerelere geçilmesi yönündeki teklif oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan FAHRİ ARIKAN tarafından okundu müzakere edildi. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada 2022 Yılı Bağımsız Denetim Raporu oy birliği ile kabul edildi ve imzalı birer sureti Toplantı Başkanına verildi.

5- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının önceden Şirketin Web Sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmış olması nedeniyle verilen önergeyle Finansal Tabloları okunmaksızın ve doğrudan müzakerelere geçilmesi yönündeki teklif oy birliği ile kabul edildi. Madde müzakere edildi. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada 2022 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar oy birliği ile kabul edildi ve imzalı birer sureti Toplantı Başkanına verildi.

6- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2022 yılı faaliyetleri ile ilgili ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ilişkin ibra için oy kullanmadı. 2022 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyeleri Tarzan Tarık Sarvan ve Volkan Yılmaz'ın ayrı ayrı ibra edilmesine yönelik yapılan oylamada oy birliği ile karar verildi.

7- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş'nin seçilmesi hususu müzakere edildi, söz alan olmadı yapılan oylamada 534.063 ret oyuna karşılık 95.418.095 kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.

8- Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 06.09.2023 tarih ve 2023/57 sayılı önerisi kabul edilerek Şirketin 2022 yılı faaliyetleri sonucu oluşan 904.211.972 TL dönem net karının (Yasal Kayıtlar uyarınca da 685.863.127-TL Kâr bulunmaktadır) Yasal Kayıtlara göre ayrılması gereken yedek akçe ayrıldıktan ve yıl içinde yapılan bağışların eklenmesi sonrası kalan kısmın dağıtılmayarak olağanüstü yedekler hesabına aktarılmasına oy birliği ile karar verildi.

9- Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, 10/04/2023 tarihli 2023/ 020 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla oluşturulan "Kar Dağıtım Politikasının", "Bilgilendirme Politikasının", "Bağış ve Yardım Politikası" ve "Ücretlendirme Politikası" "Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası" ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı. Politikalar Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirket internet sitesinde pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğu için okunmuş sayılması önerildi. Öneri oy birliği ile kabul edildi. Politikaların kabul edilerek onaylanmasına katılanların oy birliği ile kabul edildi.

10- Gündemin onuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Verilen önergeyle Ücretlendirme Politikası çerçevesinde Yönetim Kurulu Başkanı sayın Tarzan Tarık Sarvan'a aylık 450.000,00 TL net, Yönetim Kurulu Başkan Vekili sayın Volkan Yılmaz'a aylık 450.000,00 TL net huzur hakkı / aylık ücretin verilmesi, yönetim kurulu üyesi sayın Mücahit Melik Yetim ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri sayın İsmail Yüksek ve sayın Bedrettin Kara'nın huzur hakkı / aylık ücret tutarlarının 07/01/2023 tarihli 2023 yılı olağanüstü genel kurul toplantısında karar verildiği şekliyle devam etmesi hususu 534.063 ret oyuna karşılık 95.418.095 kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

11- Gündemin on birinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde Şirketimizce toplam 133.387,00 TL (YüzotuzüçbinüçyüzseksenyediTürkLirası) tutarında toplumsal gelişime katkı sağlanması amacıyla sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara, şahıslara yönelik yardım ve bağış yapıldığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı. Verilen önergeyle 06.09.2023 tarih ve 2023/56 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca 2023 yılında 30.000.000 TL'nin üst sınır olarak belirlenmesi ve Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi müzakere edildi, söz alan olmadı, oy birliği ile kabul edildi.

12- Gündemin on ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Gündemin on ikinci maddesi uyarınca Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek,("TRİ") verildiği hususlarında Bağımsız Denetim Raporundaki veriler referans gösterilerek oylamaya sunulmaksızın ortaklar bilgilendirildi. Gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.

13- Gündemin on üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen işlem olmadığı hususu Genel Kurulda ortakların bilgisine verildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine oy birliği ile karar verildi.

14- Gündemin on dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili Tebliğ hükümlerine göre 01.01.2022-31.12.2022 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'ta duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporunun 25. Sayfasında yer alan (5) numaralı dipnotuna atıf yapılarak gerekli bilgilendirme genel kurulda yapıldı. Bu konuda söz alan olmadı.

15- Gündemin on beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Dilek ve temennilerde bulunuldu. Toplantı başkanı tarafından toplantıda alınan kararlara itiraz edilmediği tespit edildikten sonra gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından saat 15.13'te toplantı kapatıldı. İşbu toplantı tutanağı tarafımızdan toplantı mahallinde tanzim edilerek müştereken imza altına alınmıştır. 29.09.2023