1- Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Sn. Selami KARAAĞAÇ tarafından açıldı. Toplantı Başkanlığının seçimine geçilerek, verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sn. Selami KARAAĞAÇ'ın seçilmelerine toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
Toplantı Başkanı, Sn. Bilal KARADUMAN'ı tutanak yazmanı, Sn. Ümit YÜKSEK'i oy toplama memuru olarak görevlendirdi. Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika sahibi olan Sn. Sinan SİVRİKAYA'da Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere görevlendirildi.
2- Şirketin 2022 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 23.02.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirketin www.rubenis.com adresindeki internet sitesinde yayınlandığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine dağıtıldığı belirtilmek sureti ile 2022 yılı Faaliyet Raporu'nun tamamının okunmuş sayılmasını teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2022 yılı Faaliyet Raporu müzakere edildi ve yapılan oylama sonucunda, katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
3- 01.01.2022 -31.12.2022 tarihli hesap dönemini kapsayan, 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketini temsilen Sn. Mustafa ÇANAKÇIOĞLU tarafından okunarak Genel Kurul'a bilgi verildi.
4- Şirket'in "Sermaye Piyasası Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş, 2022 yılına ait Finansal Tabloların 23.02.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirketin www.rubenis.com adresindeki internet sitesinde yayınlandığı, şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığı ve pay sahiplerine dağıtıldığı belirtilmek sureti ile 2022 yılı Finansal Tabloların tamamının okunmuş sayılması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2022 yılı Finansal Tablolar müzakere edildi ve yapılan oylama sonucunda, katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
5- Şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2022-31.12.2022 tarihli hesap dönemini kapsayan 2022 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Osman İPEK, Sn. Cemil İPEK, Sn. Cem İPEK, Sn. Can İPEK Sn. İlhan YAĞMUR ve Sn. Bilal YÜKSEKDAĞ'ın 2022 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ibra edilmeleri 1 (bir) adet red oyuna karşılık, katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Elektronik oylama sonucunda itibari değeri 1 (bir) adet olan yatırımcı SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum şeklinde muhalefet şehri vermiştir.
6- Gündemin 6'ıncı maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17.1) yer alan, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Şirket'in Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Kar Dağıtım Politikası ve Ücretlendirme Politikası'nın onaya sunulmasına geçildi.
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan, Şirket'imizin Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Kar Dağıtım Politikası ve Ücretlendirme Politikası'nın, Şirketin www.rubenis.com adresindeki resmi internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle tamamının okunmuş sayılması teklif edildi. Teklif oylamaya sunuldu ve toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Bu doğrultuda, Şirket'in Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Kar Dağıtım Politikası ve Ücretlendirme Politikası Genel Kurul'un onayına sunuldu ve toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.
7- Şirket'in 24 Mayıs 2023 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda almış olduğu karara istinaden;
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK) II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemi için düzenlenen Konsolide Finansal Tablolarında Ana Ortaklığa ait 169.394.311 TL Net Dönem Karı, Vergi Usul Kanunu ("VUK") düzenlemelerine göre de 154.630.946 TL Net Dönem Karı elde etmiştir. Bu doğrultuda, finansal piyasaların mevcut durumunu ve Şirketin finansal yapısının daha güçlü hale getirilmesi amacıyla Şirketimizin nakit projeksiyonlarını dikkate alarak; Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi uyarınca, VUK kayıtlarına göre oluşan net dönem karı üzerinden 5.810.300 TL'nin genel kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına, Şirketimiz VUK kayıtlarında, cari dönem net dönem karından genel kanuni yedek akçenin ayrılması sonrası kalan 154.630.946 TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına ve SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, ortaklara kar payı dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun önerisi okundu. Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yönetim Kurulu'nun önerisi, Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, 1788 (Binyediyüzseksensekiz) red oyuna karşılık katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.
8- Gündemin 8'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkı, ikramiye prim ve ücretlerinin tespitine geçildi.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı ücretlerinin müzakeresine ve oylamasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek net huzur hakkı ile ilgili olarak, Genel Kurulu takip eden aydan başlamak üzere Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Osman İPEK'e aylık net 50.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Cemil İPEK'E aylık net 25.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 2.000 TL huzur hakkı ücreti ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri Şirkette görevli olduklarından dolayı maaş dışında ücret almamaları konusunda yapılan oylama sonucunda 288 (ikiyüzseksensekiz) adet red oyuna karşılık katılanların oyçokluğula kabul edilmiştir.
9- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin ön onayı alınarak, Şirketimizin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin 2023 yılı faaliyet dönemi için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine yapılan oylama sonucunda 288 (ikiyüzseksensekiz) adet red oyuna karşılık katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
10- 2022 yılında herhangi bir kişi ve kuruluşa bağış ve yardım yapılmadığı bilgisi verildi. 2023 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın 100.000 –TL olarak belirlenmesi hususu, Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 288 (ikiyüzsensensekiz) adet red oyuna karşılık katılanların oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
11- Gündemin 11'inci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2022 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında, pay sahiplerine, Toplantı Başkanı Sn. Selami Karaağaç tarafından bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmamıştır.
12- Gündemin 12'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu, Genel Kurul'un onayına sunuldu ve katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
13- Gündemin 13'üncü maddesine geçildi. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının 2022 yılı hesap dönemi içinde Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.6. no'lu ilke kapsamında bilgilendirme yapılması gereken, Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek, önemli bir işlemlerinin olmadığı ve 1.3.6. numaralı ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortalık bilgilerine ulaşma imkanı olan kimseler tarafından kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen yönetim kurulunu bilgilendiren herhangi bir kişi olmadığı konusunda pay sahiplerinin bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.
14- Gündemin 14'inci maddesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 14.02.2023 tarihli "Payların Geri Alımına İlişkin" kararı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören paylarının fiyatının şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması sebebiyle pay sahiplerini korumak ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği ile 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararı kapsamında, Şirketin başlattığı pay geri alım programı ile 21 Temmuz 2023 – 15 Ağustos 2023 tarihleri arasında 670.561 adet pay geri alınmıştır. Geri alınan payların tamamı 12 Eylül 2023 – 15 Eylül 2023 tarihleri arasında elden çıkarılmış olup bu işlemlerden Şirket 5.100.634,74 TL kar elde etmiştir. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmamıştır.
15- Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumun sağlanabilmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan, Şirket Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin tadilinin onaya sunulmasına ilişkin gündemin 15. maddesine geçildi.
08 Mayıs 2013 tarihinde tescil edilerek 14 Mayıs 2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan, Şirketin Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında Yönergesi'nin, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla, Yönetim Kurulu'nca tadil edilerek hazırlanan ve değişiklik metnini de içeren versiyonunun, Şirketin www.rubenis.com adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'nin E-Genel Kurul Sistemin'de yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasına dair önerge oya sunuldu. Katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
Bu kapsamda, Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Katılanların oy birliğiyle kabul edildi.
16- Toplantı Başkanı'nca, Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespiti üzerine, gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından, dilek ve temenniler alınarak Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.
