|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
Ek Açıklamalar
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
Şirketimizin, 11 Eylül 2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 389479 sicil numarası ile kayıtlı OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ile birleşmesine karar verilmiş ve aynı tarihte Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştu. Yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, Birleşme işleminde, birleşme oranının ve değişim oranının ilgili mevzuat hükümlerine uygun bir şekilde tespitinde 11 Eylül 2023 tarihli uzman kuruluş raporunun esas alınmasına karar verilmişti. Ancak, 11 Eylül 2023 tarihli uzman kuruluş raporunda belirtilen birleşme oranında, değişim oranında ve artırılan sermaye tutarında değişiklik yapılması gerekmiş ve PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından 20 Kasım 2023 tarihli revize uzman kuruluş raporu hazırlanmıştır. Bu çerçevede, Şirketimizin 20 Kasım 2023 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında; 1. Şirket Esas Sözleşmesinin, "Bölüm II: Pay ve Payın Devri ve Şirket Sermayesi başlıklı 7. maddesinin ekte belirtildiği şekilde tadiline, 2. Esas sözleşmenin yukarıda sayılan maddelerinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınmasına ve ilgili diğer yerlere gerekli başvuruların vesair kanuni işlemlerin yapılmasına, değişikliklerin yapılacak ilk Olağanüstü Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına, 3. OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ ‘nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketimiz ile birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak OYAK DENİZLİ ÇİMENTO ANONİM ŞİRKETİ 'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, devralan şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan revize Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu 20.11.2023 tarihli revize Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; karar verilmiştir. Bu kapsamda hazırlanan Taslak Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Revize Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Metni ekte yer almaktadır.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.