Finansal Duran Varlık Edinimi
A⁺ A^-

Kemer Medical Center Özel Sağlık Hizmetleri Turizm ve Ticaret A.Ş. paylarının satın alınması

İlgili Şirketler

[]

İlgili Fonlar

[]

Türkçe

İngilizce

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi

oda_UpdateAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Düzeltme mi?

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi

oda_DelayedAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

Bildirim İçeriği

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi

03/01/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?

Evet

Yes

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı

Kemer Medical Center Özel Sağlık Hizmetleri Turizm ve Ticaret A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu

Sağlık hizmetleri

Healthcare services

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi

83226000

oda_AcquirementWay|

Edinim Yöntemi

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih

Kapanışın 30 Nisan 2024'e kadar gerçekleşmesi beklenmektedir.

Closing is expected to take place up until 30.04.2024

oda_AcquisitionConditions|

Edinme Koşulları

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

Vadeli ise Koşulları

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

Edinilen Payların Nominal Tutarı

66581000

oda_PurchasePricePerShare|

Beher Payın Alış Fiyatı

Kapanışta kesinleşecektir.

Will be finalized on closing

oda_TotalPurchasingValue|

Toplam Tutar

Taraflarca pay alım bedelinin 110.000.000 Avro tutarındaki şirket değeri üzerinden net borç ve işletme sermayesi düzeltmeleri yapılarak belirlenmesi konusunda mutabık kalınmıştır. Satın Alım Bedeli KMC'nin 31 Aralık 2023 tarihli mali tabloları hazır olduğunda nihai olarak belirlenecektir.

It has been agreed that the purchase price shall be determined based on an enterprise value of EUR 110,000,000 which will be subject to net debt and working capital adjustments. The Purchase Price will be finally determined upon finalization of the financial statements of KMC dated December 31, 2023.

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)

%80

80%

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)

%80

80%

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)

%80

80%

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)

%0,1

0.1%

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)

%0,3

0.3%

oda_EffectsOnCompanyOperations|

Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi

Koç Holding'in sağlık sektöründe büyümesine katkıda bulunacaktır.

Will contribute to expansion of Koç Holding activities in the healthcare services sector.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı

GTR Credit Europe B.V., Güngör Fatih Çaylak, Ata Demirel ve diğer 7 gerçek kişi

GTR Credit Europe B.V., Güngör Fatih Çaylak, Ata Demirel and 7 other real persons

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği

oda_AgreementSigningDateIfExists|

Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi

03/01/2024

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi

Pazarlık yoluyla belirlenmiştir.

Determined based on the negotiations between the parties

oda_DidValuationReportBePrepared|

Değerleme Raporu Düzenlendi mi?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni

Düzenleme uyarınca zorunlu değildir.

Not mandatory according to the regulations

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi

oda_ExplanationSection|

Açıklamalar

oda_ExplanationTextBlock|

Koç Holding'in sağlık sektöründe büyüme fırsatlarına yönelik değerlendirmeleri kapsamında, Yönetim Kurulumuz tarafından, Anatolia Hospital markasıyla Antalya'da özel hastane işletmeciliği sektöründe faaliyet gösteren Kemer Medical Center Özel Sağlık Hizmetleri Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin ("KMC") sermayesinin %80'ine denk gelen toplam 66.581.000 TL nominal değerli payın Şirketimiz tarafından satın alınmasına karar verilmiş ve bu doğrultuda Pay Alım Satım Sözleşmesi imzalanmıştır.

Devre Konu Paylar için Şirketimizce ödenecek pay alım bedelinin 110.000.000 Avro tutarındaki şirket değeri üzerinden net borç ve işletme sermayesi düzeltmeleri yapılarak belirlenmesi konusunda mutabık kalınmış olup, Satın Alım Bedeli KMC'nin 31 Aralık 2023 tarihli mali tabloları hazır olduğunda belirlenecek ve ayrıca kapanış sonrası uyarlamalara tabi olacaktır.

Kapanış sonrasında KMC'nin yönetimi ve pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri ile kalan paylara yönelik esasları düzenlemek üzere, Şirketimiz ve KMC'de pay sahibi olarak kalacak toplam %20 paya sahip olacak Güngör Fatih Çaylak ve Ata Demirel ("Azınlık Hissedarlar") arasında ayrıca bir pay sahipleri sözleşmesi imzalanması öngörülmektedir.

İşlemin tamamlanması Rekabet Kurulu onayı alınması dahil belirli kapanış koşullarının gerçekleşmesine bağlı olup, kapanışın 30 Nisan 2024 tarihine kadar gerçekleşmemesi halinde tarafların sözleşmeyi feshetme hakkı bulunmaktadır.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

As part of Koç Holding's evaluations on growth opportunities in the healthcare industry, our Board of Directors resolved to the purchase shares of Kemer Medical Center Özel Sağlık Hizmetleri Turizm ve Ticaret A.Ş. ("KMC"), a company operating in the private hospital sector under the "Anatolia Hospital" brand in Antalya, with a total nominal value of TRY 66,581,000 representing 80% of KMC's share capital; and accordingly a Share Sale and Purchase Agreement has been signed.

It has been agreed that the purchase price shall be determined based on an enterprise value of EUR 110,000,000 which will be subject to net debt and working capital adjustments. Purchase Price will be finally determined upon finalization of the financial statements of KMC dated 31.12.2023 and will be subject to closing adjustments.

It is also intended that a shareholders' agreement in relation to the management of KMC, the principles regarding the remaining shares and rights and obligations of its shareholders will be executed between our Company, Mr. Ata Demirel and Mr. Güngör Fatih Çaylak who will remain as 20% shareholders in KMC upon Completion.

Completion is subject to fulfilment of certain closing conditions, including obtaining approval of the Competition Authority. If closing does not take place until 30.04.2024; parties will have the right to terminate the agreement.

Material developments will be disclosed to our investors in due course.

This statement was translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail.

Finansal Duran Varlık Edinimi A+ A-

Finansal Duran Varlık Edinimi
A⁺ A^-