TOPLANTI TUTANAĞI:
Ensari Deri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Olağanüstü genel kurul toplantısının Şirket ortaklarının aşağıda yer alan gündem maddelerini görüşmek üzere 05 Aralık 2023 tarihinde Salı günü saat 11:00'da, Kazlıçeşme Mah., Kennedy cd., No:56 Zeytinburnu/İSTANBUL adresinde yer alan Novotel Konferans Salonunda, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 04/12/2023 tarih ve 91580877 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın VOLKAN KÜÇÜKÇİRKİN'in gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 09 Kasım 2023 tarih 10954 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 02.11.2023 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.
Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplam 116.800.000,00 TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 116.800.000 adet hisseden vekaleten katılımın olmadığı 87.742.017TL sermayeye tekabül eden 87.742.017 adet hissenin asaleten toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek ana sözleşme gerekse ilgili mevzuat uyarınca yeterli nisap sağlanmış olduğu anlaşıldı.
Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Muhammet Nuri Ensari tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.
1. Toplantının açılmasından sonra, gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Özgür YANAR, Toplantı Yazmanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Oy Toplama Memurluğuna Hilal ONAR'ın aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
2. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Fakı Buluç DEMİREL'e yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Kısmi bölünme işlemine ilişkin hazırlanan Bölünme Planı ve Bölünme Raporu'nun Genel Kurulun onayına sunulmasından önce iki ay süresince 05.09.2023 tarihinden itibaren Şirket merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulduğu bu çerçevede, Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince "İnceleme Hakkı Duyurusu" ile 22.08.2023 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, 05.09.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketimizin İnternet sitesi https://www.ensarideri.com/ adresinde ilan edildiği, İnceleme Hakkı Duyurusunun Türk Ticaret Kanunu'nun 171 'inci maddesi gereğince yapıldığına ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verildi.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan Ensari Deri Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ. 'nin İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni'nin ekinde yer alan 28.08.2023 tarih ve YMM-1739-3890-2023/15 sayılı Özvarlıkların Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu'nun, Şirket merkezinde ve Şirketin İnternet sitesinde kamuya duyurulduğu,
Bu raporun sonuç kısmında, Şirketin sermayesinin ödendiğinin, özvarlıklarının tespiti, kısmi bölünmeye konu mal varlığının ve borçlarının tespiti, sermaye azaltımı yapılıp yapılmayacağının ve kısmi bölünme yoluyla yapılan devrin tespiti yönünden incelenmesi neticesinde,
a) Şirketin bugünkü sermayesinin 116.800.000,00 TL olduğu, sermayesinin tamamının ödendiği,
b) Şirketin özsermayesinin 243.628.068,98 TL olduğu ve özvarlığını koruduğu,
c) Kısmi Bölünme işleminin kolaylaştırılmış usulde aynı ortaklık yapısı ve oranı korunarak mevcut şirkete iştirak şeklinde pay verildiğinden (iştirak modeli) bölünen şirket olarak Şirketin aktifinde azalma olmadığından, sermaye azaltımına gerek olmadığı,
d) YMM Raporunun 3.10 bölümünde detaylı olarak anlatıldığı üzere sermaye azaltımı yapılmaması nedeniyle alacaklıların haklarına halel gelmeyeceği ve bu doğrultuda alacaklıların haklarını teminat altına alma yükümlülüğünün bulunmadığı,
e) Bölünen şirketin bölünme işlemine konu taşınmaz ve makine tesislerin aktif değerinin 47.853.540,15 TL, birikmiş amortismanlarının 1.429.441,88 TL, yeniden değerleme artışlarının 10.018.830,39 TL ve net defter değerinin (Ensari Un Sanayi Ticaret A.Ş.'ye devredilecek olan Mardin İli, Kızıltepe İlçesi, Yukarıazıklı Mahallesi (OSB) sınırları içerisinde 119 Ada, 4 Parsel üzerinde bulunan "Arsa" (Mahallinde Un Fabrikası) vasıflı taşınmazda bulunan un üretim işletmesi ve söz konusu işletmenin bütünlüğü içinde yer alan ve içerisinde bulunan tüm makine, demirbaş ve teçhizatın, aktif pasif, hak ve vecibelerden teşkil olan malvarlığı unsurlarının kül halinde net defter değerinin (35.236.517,89TL'si sermaye ve 10.018.830,38TL'si sermaye yedeği (MDV değerleme artışları) olmak üzere) toplam 45.255.348,26TL olduğu ve Nexus Sentetik Çuval Ambalaj Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.'ye devredilecek olan Tekirdağ İli, Ergene İlçesi, Yeşiltepe Mah. 1209 Ada, 6 Parsel numarasında kayıtlı "1 Katlı Prefabrik Fabrika Binası ve Kalorifer Dairesi ve Arsası" vasıflı taşınmazda bulunan ambalaj üretim işletmesinin kül halinde net defter değerinin 1.168.750,00TL olmak üzere) toplam 46.424.098,26 TL olduğu,
f) Bölünme suretiyle devire konu Ensari Deri Gıda Sanayi ve Ticaret Şirketi'nin aktifinde tapu siciline kayıtlı varlıklarının KVK'nun 19 ve 20'nci maddelerine göre vergisiz kısmi bölünme işlemine tabi olmaları nedeniyle kayıtlı net defter değeri olan 46.424.098,27 TL üzerinden devir edilmesinde sakınca bulunmadığı,
g) Kısmi bölünen şirketin VUK hükümlerine göre düzenlediği mali tablolarını TFRS hükümlerine 30.06.2023 tarihi itibariyle dönüştürdüğü ve kayıtlarının uygun olduğu,
Sonuç ve kanaatine varıldığı, ifade edildi. Söz konusu Yeminli Mali Müşavir Raporu hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Söz alan olmadı.
4. Gündemin dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan Ensari Deri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni'nin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Uyarınca Ayrılma Hakkı Doğmadığına İlişkin Yönetim Kurulu Beyanı'nın, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce ilan edildiği bilgisi verildi. Beyan ayrıca okundu. Söz alan olmadı.
5. Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Ortakların incelemesine sunulmuş olan Kısmi Bölünme İşlemine esas bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2023-30.06.2023 ara hesap dönemine ait ara bilançonun onaylanması hususu görüşmeye açıldı, söz alan olmadı, yapılan oylamada oybirliği ile 30.06.2023 tarihli ara bilançonun kabulüne karar verildi.
6. Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirket aktifinde bulunan Mardin İli, Kızıltepe İlçesi, Yukarıazıklı Mahallesi (OSB) sınırları içerisinde 119 Ada, 4 Parsel üzerinde bulunan "Arsa" (Mahallinde Un Fabrikası) vasıflı taşınmazda faaliyet gösterilen un üretim işletmesi ve söz konusu işletmenin bütünlüğü içinde yer alan ve içerisinde bulunan tüm makine, demirbaş ve teçhizatın, aktif pasif, hak ve vecibelerden teşkil olan malvarlığı unsurlarını, kül halinde un üretim faaliyetlerini daha odaklanmış bir yapı içinde yürütmek, üretim tesislerinin bulunduğu yerlerden yönetilmesi ile ticari ve AR-GE konularında hızlı adım atılmasını sağlamak amacıyla için ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde (35.236.517,89TL'si sermaye ve 10.018.830,38TL'si sermaye yedeği (MDV değerleme artışları) olmak üzere) toplam 45.255.348,26TL'ik net defter değeri üzerinden kısmi bölünme yolu ile ENSARİ DERİ'nin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan ENSARİ UN SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı bir anonim şirkete;
Şirket aktifinde bulunan Tekirdağ İli, Ergene İlçesi, Yeşiltepe Mah. 1209 Ada, 6 Parsel numarasında kayıtlı "1 Katlı Prefabrik Fabrika Binası ve Kalorifer Dairesi ve Arsası" vasıflı taşınmazda bulunan ambalaj üretim işletmesi kül halinde ambalaj/plastik sektöründe daha etkin ve odaklanmış bir yapı oluşturmak için ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde 1.168.750,00TL'lik net defter değeri üzerinden kısmi bölünme yolu ile ENSARİ DERİ'nin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan NEXUS SENTETİK ÇUVAL AMBALAJ TEKSTİL SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı bir anonim şirkete
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının (b) bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak kısmi bölünme yoluyla devrolması amacıyla hazırlanan 25.08.2023 ( Revize tarihi: 30.10.2023) tarihli Bölünme Raporu ve Bölünme Planı ile ekindeki yeni kurulacak ENSARİ UN SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ve NEXUS SENTETİK ÇUVAL AMBALAJ TEKSTİL SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Esas Sözleşmesinin ve Yönetim Kurulu'nun Kısmi Bölünme İşlemine ilişkin 18.08.2023 tarih ve 2023/10 sayılı (Revize:16.10.2023 tarih 2023/11 sayılı) teklifinin 05.09.2023 ve 16.10.2023 tarihlerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketin https://www.ensarideri.com/ İnternet sitesinde kamuya duyurulduğu, Şirket tarafından hazırlanan Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.11.2023 tarihli 70/1529 sayılı kararı ile onay verildiği ve yazılı onayın ise 16.11.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketin internet sitesinde kamuya duyurulduğu bilgisi verildi.
Böylelikle Bölünme Raporu ve Bölünme Planı'nın Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmiş olması sebebiyle Bölünme Raporu ve Bölünme Planı'nın tüm ekleriyle birlikte okunmuş sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin önergenin oylanması neticesinde, ana başlıklarının okunmasına mevcudun oy birliği ile karar verildi.
Kamuya duyurulan dokümanlar ile ilgili özet bilgi verildi. Bölünme Planı ekinde yer alan ENSARİ UN SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ve NEXUS SENTETİK ÇUVAL AMBALAJ TEKSTİL SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Esas Sözleşmesinin mevzuata uygun olarak hazırlanmış olduğuna ilişkin bilgi verildi. Madde görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama neticesinde;
Şirket aktifinde bulunan Mardin İli, Kızıltepe İlçesi, Yukarıazıklı Mahallesi (OSB) sınırları içerisinde 119 Ada, 4 Parsel üzerinde bulunan "Arsa" (Mahallinde Un Fabrikası) vasıflı taşınmazda faaliyet gösterilen un üretim işletmesi ve söz konusu işletmenin bütünlüğü içinde yer alan ve içerisinde bulunan tüm makine, demirbaş ve teçhizatın, aktif pasif, hak ve vecibelerden teşkil olan malvarlığı unsurlarını, kül halinde un üretim faaliyetlerini daha odaklanmış bir yapı içinde yürütmek, üretim tesislerinin bulunduğu yerlerden yönetilmesi ile ticari ve AR-GE konularında hızlı adım atılmasını sağlamak amacıyla için ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde (35.236.517,89TL'si sermaye ve 10.018.830,38TL'si sermaye yedeği (MDV değerleme artışları) olmak üzere) toplam 45.255.348,26TL'ik net defter değeri üzerinden kısmi bölünme yolu ile ENSARİ DERİ'nin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan ENSARİ UN SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı bir anonim şirkete;
Şirket aktifinde bulunan Tekirdağ İli, Ergene İlçesi, Yeşiltepe Mah. 1209 Ada, 6 Parsel numarasında kayıtlı "1 Katlı Prefabrik Fabrika Binası ve Kalorifer Dairesi ve Arsası" vasıflı taşınmazda bulunan ambalaj üretim işletmesi kül halinde ambalaj/plastik sektöründe daha etkin ve odaklanmış bir yapı oluşturmak için ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde 1.168.750,00TL'lik net defter değeri üzerinden kısmi bölünme yolu ile ENSARİ DERİ'nin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan NEXUS SENTETİK ÇUVAL AMBALAJ TEKSTİL SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı bir anonim şirkete
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının (b) bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak kısmi bölünme yoluyla devrine ve hazırlanan 25.08.2023 (Revize tarihi: 30.10.2023) tarihli Bölünme Raporu ve Bölünme Planı ile ekindeki ENSARİ UN SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ve NEXUS SENTETİK ÇUVAL AMBALAJ TEKSTİL SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Esas Sözleşmesinin ve Yönetim Kurulu'nun Kısmi Bölünme İşlemine ilişkin 18.08.2023 tarih ve 2023/10 sayılı (Revize:16.10.2023 tarih 2023/11 sayılı) teklifinin kabulüne, devrin Ensari Un Sanayi Ticaret A.Ş. unvanlı Şirketin Kızıltepe Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ve Nexus Sentetik Çuval Ambalaj Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş. unvanlı şirketin Çorlu Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil tarihi itibarıyla gerçekleştirilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.
7. Bu maddeye ilişkin söz alan olmadı. Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi. İşbu toplantı tutanağı tarafımızdan toplantı mahallinde tanzim edilerek müştereken imza altına alınmıştır. Saat : 11:20
