YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Odea Bank Anonim Şirketi Genel Kurulu'na

Sınırlı Olumlu Görüş

Odea Bank Anonim Şirketi'nin ("Banka") 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait tam set konsolide olmayan finansal tablolarını denetlemiş olduğumuzdan, bu hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu da denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen konunun etkileri hariç olmak üzere, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide olmayan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Banka'nın durumu hakkında denetlenen konsolide olmayan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide olmayan finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Banka'nın konsolide olmayan finansal tabloların Beşinci Bölüm 2.9. numaralı dipnotunda belirtildiği üzere, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide olmayan finansal tablolar, BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı hükümleri dışında, Banka yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek olumsuz gelişmelerin olası etkileri nedeniyle ayrılan 650.000 bin TL tutarındaki kısmı geçmiş dönemlerde gider yazılan ve cari dönemde 315.000 bin TL tutarındaki kısmı iptal edilen, toplamda 335.000 bin TL tutarındaki serbest karşılığı ve söz konusu karşılık üzerinden geçmiş dönemlerde 162.500 bin TL tutarında ertelenmiş vergi geliri yazılan ve cari dönemde 62.000 bin TL tutarındaki kısmı iptal edilen toplamda 100.500 bin TL ertelenmiş vergi varlığını içermektedir.

Yaptığımız bağımsız denetim BDDK tarafından 2 Nisan 2015 tarihli 29314 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik" ("BDDK Denetim Yönetmeliği") ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Konsolide Olmayan Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ile konsolide olmayan finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Banka'dan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Tam Set Konsolide Olmayan Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Banka'nın 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide olmayan finansal tabloları hakkında 13 Şubat 2024 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Banka yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ("TTK") 514 ve 516 ncı maddelerine ve 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankalarca Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasına ve Yayımlanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik"e ("Yönetmelik") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Banka'nın o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle konsolide olmayan finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide olmayan finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Banka'nın gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Banka'da meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

- Banka'dan araştırma ve geliştirme çalışmaları,

- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Yönetmelik çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide olmayan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Banka'nın durumu hakkında denetlenen konsolide olmayan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Banka'nın denetlenen konsolide olmayan finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDDK Denetim Yönetmeliği ve BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide olmayan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun Banka'nın durumu hakkında denetlenen konsolide olmayan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide olmayan finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

Erdal Tıkmak, SMMM

Sorumlu Denetçi

28 Şubat 2024

İstanbul, Türkiye