YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Egeli&Co Enerji Yatırımları A.Ş. Yönetim Kurulu'na

1) Sınırlı Olumlu Görüş

Egeli&Co Enerji Yatırımları A.Ş.'nin ("Şirket") 01.01-31.12.2018 tarihli hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Şirket'in durumu hakkında denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve 1 Mart 2019 tarihli Bağımsız Denetçi Raporu'nda yer alan "Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanakları" bölümünde belirtilen hususların etkileri haricinde gerçeği yansıtmaktadır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanakları

- Şirket'in hisseleri borsada işlem görmeyen bağlı ortaklığı Egc Enerji Çözümleri A.Ş. ("Egc Enerji"), 30 Haziran 2014 tarihinde 2 adet kiralanabilir mobil enerji türbininin alımını gerçekleştirmek ve bunları uluslararası piyasalarda kiralamak üzere yurtdışında bir şirketi 16.976.000 TL karşılığında devralmıştır. Buna ek olarak Şirket'in 31 Aralık 2016 tarihi itibari ile Egc Enerji'den 5 adet senede bağlanmış olan toplam tutarı 11.250.101 TL olan alacağı bulunmaktadır. Şirket tarafından 28 Şubat 2017 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı ile Egc Enerji'ye sağlanan borçların, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ'nin (III-48.3) 21'nci maddesinin 3'üncü fıkrası (f) bendi kapsamında girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanının karması olarak yapılandırılmış finansmana çevrilmesine, Egc Enerji'den alınan dört adet senedin Egc Enerji'ye iade edilmesine, Egc Enerji ile sözleşmelerin imzalanmasına, gerekli işlemlerin ve bildirimlerin ifasına karar verilmiş ve söz konusu sözleşme imzalanmıştır. Söz konusu şirket ilgili mobil enerji türbinlerinin kiralanmasına yönelik gerekli anlaşmaların yapılamaması nedeniyle bahse konu mobil enerji türbinlerinin alımını gerçekleştirememiş ve faaliyete geçmemiştir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Şirket'e ilettiği 30 Haziran 2016 tarihli yazısında, Şirket'in 31 Aralık 2015 tarihli finansal tablolarında, EGC Enerjinin makul piyasa değerinin ölçülememesi sebebi ile EGC Enerji'nin makul değerinin 30 Eylül 2016 tarihine kadar Kurul'un 17 Mart 2003 tarih ve 37/875 sayılı kararında belirlenen bir kuruluş tarafından hazırlanacak değerleme raporu ile tespit ettirilmesi, faaliyetlerinin 30 Eylül 2016 tarihine kadar tebliğ ile uyumlu hale getirilemeyecek olması halinde anılan tarih itibariyle Şirket'i zarara uğratmayacak şekilde, aktarılan kaynaklardan daha az tutarda olmayacak bir bedel üzerinden portföyden çıkarılması gerektiği bildirilmiştir.

SPK'nın bu kararına istinaden, Şirket Yönetimi 12 Temmuz 2016 tarihli Yönetim Kurulu kararında Egc Enerji'nin %100 sermaye payı ile ortak olduğu bu şirketin satışı için gerekli işlemlerin başlatılmasına karar vermiş ve Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Tan Egeli'ye olası satışı yapmak üzere yetki vermiştir. Şirket ayrıca 31.03.2017 tarihi itibariyle bağımsız bir kuruluşa Egc Enerji'nin Şirket değerlemesini yaptırmış ve 2016 yılı finansal tablolarında Egc Enerji'nin değeri çıkan değerleme tutarı üzerinden gösterilmiştir.

Yine aynı şekilde 20.02.2018 tarihi itibariyle de bağımsız başka bir kuruluşa Egc Enerji'nin Şirket değerlemesini tekrar yaptırmış ve 2017 yılı finansal tablolarında Egc Enerji'nin değeri çıkan değerleme tutarı üzerinden gösterilmiştir. Şirket Egc Enerji Çözümleri A.Ş.'ye cari dönemde şirket değerinde bir değişim öngörmediklerini beyan ederek yeni bir şirket değerleme raporu yaptırmamıştır. Şirket tarafından 31.12.2018 tarihli finansal tablolarda Egc Enerji Çözümleri A.Ş.'nin cari dönem zararı kadar değer düşüklüğü ayrılmıştır. Şirket Egc Enerji Çözümleri A.Ş.'yi satış amaçlı olarak finansal yatırımlar hesabında tutmakta olup, Şirket'in bilanço tarihi itibariyle %100 sahibi olduğu Egc Enerji'de 27,5 milyon TL sermayesi bulunmaktadır. Şirket'in finansal tablolarında yer alan en önemli yatırım Egc Enerji olup, Şirket'in faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için bu varlıkların nakde dönüştürülmesinin gerekmesi halinde satış tutarı ve sağlanacak nakit, piyasanın o anki koşulları ve oluşacak fiyatlar ile sınırlı olacaktır.

- Egeli&Co Enerji Yatırımları A.Ş.'nin (eski unvanı: Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.) payları Borsa İstanbul Yönetim Kurulu kararı ile Şirket'in sermayesinin tamamına sahip olduğu Egc Enerji paylarına ilişkin alınan ihtiyati haciz kararı ile söz konusu paylara ilişkin ilmühaberlerin fiziken icra dairesine teslim edilmiş olmasının, söz konusu payların Şirket aktifinin %71'ine tekabül etmesi ve bu hususun Şirket faaliyetlerinde ve finansal yapısında önemli derecede belirsizlik oluşturması, hususu nedeniyle 15 Ağustos 2016 tarihinde Yakın İzleme Pazarı'nda işlem görmeye başlamıştır. Konu ile ilgili olarak Şekerbank T.A.Ş. ve Şeker Finansal Kiralama A.Ş. tarafından aleyhe açılan ve devam eden tasarrufun iptali davalarındaki ihtiyati hacizlerin, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 9'uncu Hukuk Dairesi'nin istinaf incelemesi ile vermiş olduğu kesin karar ile kaldırılmış olduğu ve bununla beraber Şirketin %100 pay sahibi olduğu Egc Enerji nezdindeki ilmühaberlerin fiziken icra dairesinden teslim alınmış olduğunun, 24 Ocak 2017 tarih ve 2017/8 sayılı yazı ile Borsa İstanbul'a iletilmiştir. Yazı neticesinde, Borsa İstanbul'un 31 Ocak 2017 tarih BİAŞ-4 1581 sayılı yazısı doğrultusunda, Borsa İstanbul, konuya ilişkin devam eden hukuki süreç tamamlanana kadar Şirket paylarının Yakın İzleme Pazarında işlem görmeye devam etmesine karar vermiştir.

- Şekerbank T.A.Ş. ve Şeker Finansal Kiralama A.Ş. vekilleri tarafından, her biri ayrı iki icra dosyası ile asıl alacak, faiz ve masraflar hariç 4.309.197 TL ve 5.812.222 TL borç tutarı üzerinden Şirket'e 19 Temmuz 2016 tarihinde ihtiyati hacze gelinmiştir. İhtiyati haczin, Şirket'in eski girişim sermayesi yatırımı olan KRC Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'deki payları, KRC Gayrimenkul Yatırım A.Ş. ortaklarına 3 Aralık 2013 tarihinde yapılan satışa yönelik açılan tasarrufun iptali davası nedeni ile gerçekleştiği, davacı vekili tarafından açıklanmıştır.

EGC Enerji'de sahibi olunan paylara ilişkin 100.000 pay adedi 100.000 TL pay tutarı için İlmühaber No.1 ile 17.000.000 adet pay 17.000.000 TL pay tutarı için İlmühaber No.2 ile Şekerbank T.A.Ş.'nin açmış olduğu icra dosyasına teslim edilmiş olup, teslimat ayrıca Şeker Finansal Kiralama A.Ş.'nin icra dosyasına da bildirilmiştir. İhtiyati haciz kararları ile ilmühaberlerin üçüncü kişilere rızai devri ve tasarrufu engellenmektedir. İhtiyati haciz kesin hacze dönüşmeden, ihtiyati haciz uygulayan icra daireleri, ihtiyati haciz nedeniyle ilmühaberlerin satışını isteyememektedir ve ilmühaberler üzerinde ihtiyati haciz dışında da herhangi bir haciz bulunmamaktadır. Dolayısı ile bu ilmuhaberlerin satışı ve devri söz konusu olamamaktadır.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 9'uncu Hukuk Dairesi'nin 2017/6 Esas 2017/5 Karar No'lu istinaf kararı ile Şirket aleyhine açılan İstanbul 17'nci Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2016/307E. sayılı dosyası kapsamında 22 Eylül 2016 tarihli ihtiyati haciz kararının davalılardan Şirket yönünden kaldırılması ara kararına karşı, davacı Şekerbank T.A.Ş. tarafından yapılan istinaf talebinin reddine; İstanbul 17'nci Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2016/307 E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilen İstanbul 8'inci Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2016/298E. 2016/410K. sayılı dosyası kapsamında ihtiyati haczin kaldırılması talebinin reddine ilişkin 18 Ekim 2016 tarihli ara kararına yönelik, davalı şirketin istinaf talebinin kabulüne, mahkemece davalı şirket aleyhine verilen 15 Temmuz 2016 tarihli ihtiyati haciz kararının kaldırılmasına, 6100 sayılı HMK 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere karar verilmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 9'uncu Hukuk Dairesi'nin istinaf incelemesi ile vermiş olduğu kesin karar ile Şekerbank T.A.Ş. ve Şeker Finansal Kiralama A.Ş. tarafından Şirket aleyhine açılan ve devam eden tasarrufun iptali davalarındaki ihtiyati hacizler kaldırılmıştır. İhtiyati haczin kaldırılması ile yukarıda belirtilen ilmühaberler icra dairesinden fiziken teslim alınmıştır. 17'nci Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 20 Ocak 2017 tarihli ara kararı ile Şekerbank T.A.Ş ve Şeker Finansal Kiralama A.Ş. vekillerinin bu sefer İİK. 257 maddesi ve devamı maddeleri gereğince Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin taşınır ve taşınmaz malları ile üçüncü kişilerdeki hak ve alacaklarının üzerine yeniden ihtiyatı haciz konulması talebi İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 9'uncu Hukuk Dairesi'nin 11 Ocak 2017 tarih, 2017/6 esas ve 2017/5 karar sayılı ilamı ile talebe konu edilen ihtiyati haczin kaldırılmasına karar verdiği ve verilen kararın kesin olduğu nedeni ile mahkemece red edilmiştir. Red kararına karşı Şekerbank T.A.Ş. ve Şeker Finansal Kiralama A.Ş. vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuş, şirketi vekilleri istinaf dilekçesine karşı cevaplarını sunmuş ve HMK m 353/1-b (1) uyarınca haksız ve mesnetsiz istinaf talebinin esastan reddini talep etmişlerdir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 9.Hukuk Dairesi'nin 2017/326 E. ve 2017/229 Karar sayılı kararı ile İstanbul 17. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2016/307E. sayılı dosyası kapsamında verilen 20/01/2017 tarihli ara kararına karşı davacı tarafın yapmış olduğu istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK 353/1-b(1) maddesi gereğince reddine, 6100 sayılı HMK 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verilmiştir. İstanbul 17. Asliye Hukuk Mahkemesi'ndeki yargılamada mahkemece bilirkişi raporu alınmış olup, bilirkişi raporunun sonuç kısmında tasarruf işleminin 3. Kişisi olan müvekkil şirketin ilk görünüş itibariyle kötü niyetli olmadığı kanaatine varıldığı bildirilmiştir. Davacı vekili beyan dilekçesi sunmuştur, Şirket vekili esas hakkında beyanları açıklayan bir dilekçe sunmuştur.

12.07.2018 tarihindeki duruşmada özetle; 1- Şirketin derdestlik itirazının her iki dosyanın tarafları nazara alınarak reddine, 2- İstanbul 2.İcra Müd. ve İstanbul 9. İcra Müd icra dosyalarının fiziken istenilmesine, 3- Dosya kapsamında alınan bilirkişi raporu yeterli görülmemekle yeni bir bilirkişi heyetinden bilirkişi raporu alınmasına ve bilirkişilere yerinde inceleme yetkisi verilmesine, 4- İstenen icra dosyaları celp edildikten sonra celse arasında harç eksikliğinin bulunup bulunmadığı değerlendirilerek harç eksikliği bulunması halinde davacı taraflara ("Şekerbank T.A.Ş. ve Şeker Finansal Kiralama A.Ş") muhtıra çıkarılmasına, 5- Şirketin davacı tarafların davanın değerine ilişkin bu celsede yaptığı açıklamaya itirazının dava dilekçesinin içeriği nazara alınarak reddine, 6- Yerinde inceleme günü belirlendiğinde taraflara telefon yolu ile bildirilmesine bu nedenle duruşmanın 20.12.2018 tarihine bırakılmasına karar verilmiştir. 20.12.2018 tarihli duruşmada dosyanın bilirkişiden dönüşünün beklenmesine karar verilmiş ve duruşma 28.05.2019 tarihine bırakılmıştır.

- Şirket'in bilanço tarihi itibariyle Vergi daireleri ve SGK'ya olan borçlarının tamamının vadesi geçmiş durumdadır. Bu borçlardan dolayı Şirket'e ilave gecikme faizleri de yansıyacaktır.

- Şirket'in bilanço tarihi itibariyle personeline ve Yönetim Kuruluna olan borçlarının tamamının vadesi geçmiş durumdadır.

- Şirket borçlu olduğu ilişkili firmaları dışındaki firmalardan birçoğu ile borçlarını ödemediği gerekçesi ile dava aşamasında olup, bu borçlarla ilgili doğrulama temin edilememektedir, bu borçların güncel tutarları davalar sonuçlandığında belli olacaktır.

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nun ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

1 Ocak - 31 Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 1 Mart 2019 tarihli denetçi raporumuzda görüşümüze göre, finansal tablolar, "Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanakları" bölümünde belirtilen hususların etkileri dışında, Şirket'in 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

4) Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket Yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514 ve 516'ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve Genel Kurul'a sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu'nun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

- Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim Kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Doğuş Bektaş'tır.

Ak Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Doğuş BEKTAŞ, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 1 Mart 2019