YÖNETİM KURULU'NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. Genel Kurulu'na:

1) Sınırlı Olumlu Görüş

Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 1 Haziran 2018 - 31 Mayıs 2019 hesap dönemine ait tam set finansal tablolarını denetlemiş olduğumuzdan, bu hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu da denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen hususların dışında, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Şirket'in durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Şirket'in 31 Mayıs 2019 tarihi itibarıyla sona eren yılda 66.013.568 TL (31 Mayıs 2018 - 292.463.607 TL) zarar ettiğine, 31 Mayıs 2019 tarihi itibarıyla kısa vadeli yükümlülüklerin dönen varlıkları 549.891.166 TL (31 Mayıs 2018- 440.959.102 TL) aştığına, özkaynaklarının negatif 520.317.820 TL (31 Mayıs 2018 ? 580.883.520 TL) olduğuna ve özkaynakların negatife dönmesinin ayrıca Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nın 376. maddesi kapsamında borca batıklık olarak değerlendirdiğine ilişkin yaptığı açıklamalara dikkat çekmek isteriz. Bu şartlar, ilgili dipnotta açıklanan diğer hususlar ile birlikte, Şirket'in sürekliliğinin devamına ilişkin ciddi şüpheler oluşturabilecek önemli belirsizliklerin bulunduğuna işaret etmektedir. Şirket yönetiminin bu husus üzerindeki açıklamalarını içeren 2 no'lu dipnotta yer verdiği varsayımlara ilişkin yeterli denetim kanıtı tarafımızca elde edilememiştir.

Şirket, önceki dönemden 31 Mayıs 2019 bilanço tarihine kadar tüm futbolcu ve teknik direktörlere ait ücret ve benzeri nitelikteki giderlerden kaynaklanan stopaj ve damga vergisi borçları için 31 Mayıs 2019 tarihine kadar hesaplanmış olan 43.971.419 TL tutarlık kısmını, Şirket'in ana ortağının önceki hesap dönemlerinde Vergi Dairesi ile uzlaştığı benzer oranlarla ileride Vergi Dairesi ile uzlaşacağını varsayarak kayıtlara almamıştır. Şirket'in ana ortağının önceki hesap dönemlerinde Vergi Dairesi ile bu kapsamda bir uzlaşma yapmış olmasına rağmen, finansal tabloların hazırlandığı tarih itibarıyla Şirket ile Vergi Dairesi arasında henüz bir görüşmenin başlamamış olması ve doğal olarak da Şirket nezdinde bir uzlaşma oranının henüz tespit edilmemiş olması nedeniyle Şirket'in yapmış olduğu bu işlem üzerinde bir görüş oluşturabilmemiz mümkün olmamıştır.

Şirket 1 Mart 2019 tarihinde bir şirket ile karşılıksız sponsorluk anlaşması yapmıştır. Sözleşmenin konusu, sponsor şirketin 2018-2019 futbol sezonunda kulüp ün ortaya koyduğu anlayış sonrasında yakalanan başarı ve bununla birlikte ülke futbolu için bir önderlik oluşturmuş olması dolayısıyla 2018-2019 sezonu için kulüp içindeki futbol faaliyetlerin başta alt yapı olmak üzere desteklenmesi amacıyla 5.000.000 Avro nakit destekte bulunmasıdır.Sözleşmeye göre söz konusu tutar 30 Ağustos 2019 tarihinden başlamak üzere 5 taksitte 31 Aralık 2020 tarihine kadar Şirket'e ödenmesi gerekmektedir. İlişikteki 31 Mayıs 2019 tarihli mali tablolarda 5.000.000 Avro karşılığı 31.594.000 TL tutarındaki bedel karşılıksız sponsorluk gelirleri altında kayıtlara alınmıştır. Söz konusu anlaşmadaki tutarın karşılıksız nakit destek olması ve henüz tahsil tarihlerinin gelmemiş olması ve sponsor firmanın vazgeçme hakkı bulunmasından hareketle Şirket'in yapmış olduğu bu işlem üzerinden herhangi bir görüş oluşturabilmemiz mümkün olamamıştır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı (devamı)

Bilanço tarihine mütakip olarak Dipnot 27'de açıklandığı üzere, Şirket, 28 Haziran 2019 tarihinde Aktif Bank, Halkbank, Denizbank ve Ziraat Bankasından oluşan konsorsiyum ile mevcut finansal yükümlülüklerinin bir bölümünü 2 yılı anapara ödemesiz olmak üzere 5 yıl vade ile yapılandırmıştır. Şirket bilanço tarihi itibariyle bütün finansal borçların yapılandırması ile ilgili görüşmelerin devam etmesi sebebiyle 31 Mayıs 2019 tarihli finansal tablolarında finansal yükümlülüklerini itfa edilmiş maliyeti üzerinden göstermemiştir. Şirket 31 Mayıs 2019 tarihinde finansal yükümlülüklerini itfa edilmiş maliyet yöntemi üzerinden hesaplasaydı finansal yükümlülükleri 11.145.800 TL daha fazla olacaktı.

Şirket'in 31 Mayıs 2019 tarihinde sona eren yıla ait özkaynak değişim tablosunda geçmiş yıllar zararları hesabında yasal kayıtlarla ilişikteki finansal tablolarda raporlanan geçmiş yıllar zararları hesabıyla 6.397.801 TL tutarında sistemden kaynaklanan fark bulunmaktadır. Şirket yönetimi söz konusu farkın nedenini halen araştırmakta olup, ilişkteki mali tablolara etkisi hakkında herhangi bir görüş oluşturabilmemiz mümkün olmamaktadır.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirket'in 1 Haziran 2018 - 31 Mayıs 2019 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 30 Temmuz 2019 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Şirket'te meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

- Şirket'in araştırma ve geliştirme çalışmaları,

- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir. Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Emre Amir Dişpençe'dir.

DENGE BAĞIMSIZ DENETİM SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

MAZARS Üyesi

Emre Amir Dişpençe, SMMM

Sorumlu Denetçi

30 Temmuz 2019

İstanbul, Türkiye