Şirketimizin 30.12.2019 tarihli Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda;

1. Şirketimiz ve Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş., Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca; Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin, Şirketimiz, Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.''yi tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine, bu amaçla birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına,

2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. şirketinin ve hem de devrolunan sıfatıyla Şirketimiz, Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.‘nin SPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 30/09/2019 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,

3. Şirketimizin, Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.‘ nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. şirketi tarafından devralınması suretiyle Şirketimiz, Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ile birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. şirketi paylarından, Şirketimiz, Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin , ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, tüm şirketlerin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak olan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,

4. Birleşme işleminde; Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını söz konusu birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 13 Aralık 2019 (Borsa İstanbul ikinci seans kapanışını müteakip) tarihi, bu tarih hariç olmak üzere, esas alınarak belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususu başta olmak üzere, gerekli görülen tüm hususlarda KAP'da kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmenin yapılmasına,

5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dâhilinde, Şirketimizin 73.000.000,- TL (yetmiş üç milyon Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından ilk defa kamuya açıklandığı 13 Aralık 2019 tarihinden, bu tarih hariç olmak üzere, önceki otuz günlük dönem içinde (13.11.2019-12.12.2019 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan Aslan Çimento A.Ş. payları (ASLAN) için 35,9648 TL olarak belirlenmesine;

6. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, EPDK ve Rekabet Kurumu'na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

7. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

karar verilmiştir.