ARA DÖNEM FİNANSAL BİLGİLERE İLİŞKİN

SINIRLI DENETİM RAPORU

Egeli & Co Yatirim Holding Anonim Şirketi

Genel Kurulu'na

Giriş

Egeli & Co Yatirim Holding Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 30 Haziran 2020 tarihli ilişikteki finansal durum tablosunun ve aynı tarihte sona eren altı aylık dönemine ait ilgili kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun, özkaynaklar değişim tablosunun ve nakit akış tablosunun sınırlı denetimini yürütmüş bulunuyoruz. Şirket Yönetimi, söz konusu ara dönem finansal bilgilerin Türkiye Muhasebe Standardı 34 "Ara Dönem Finansal Raporlama" Standardı'na ("TMS 34") uygun olarak hazırlanmasından ve sunumundan sorumludur. Sorumluluğumuz, yaptığımız sınırlı denetime dayanarak söz konusu ara dönem finansal bilgilere ilişkin bir sonuç bildirmektir.

Sınırlı Denetimin Kapsamı

Yaptığımız sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı (SBDS) 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşur. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Diğer Hususlar

Şirket'in 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tabloları başka bir bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetçi 2 Mart 2020 tarihli bağımsız denetim raporunda sınırlı olumlu görüş vermiştir.

Şartlı Sonucun Dayanağı

1- Şirket'in finansal tabloları faaliyetlerinin doğal akışı içerisinde varlıklarından fayda elde edeceği ve yükümlülüklerini yerine getireceği varsayımı altında işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Bununla birlikte Şirket'in birikmiş zararlar nedeniyle sermaye ve kanuni yedek akçelerinin toplamının üçte ikisinden fazlası karşılıksız kalmıştır. Şirket'in 30 Haziran 2020 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükleri kısa vadeli varlıklarından 1.130.239 TL tutarında fazladır. Dolayısıyla bu durum işletmenin sürekliliği üzerinde ciddi şüpheler uyandıracak önemli belirsizliklerin mevcudiyetine işaret etmektedir.

Şirket'in mevcut borç ve yükümlülüklerini ödeyebilmesi varlıklarını nakde çevirebilmesine, faaliyetleri hakkında alacağı karar ve tedbirlere, bunların neticesinde elde edilmesi beklenen nakit fonlara ve yeni kaynaklara bağlıdır. Diğer taraftan Şirket yönetim kurulunun TTK'nın 376. maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirmektedir. Şirketin 08.08.2019 tarihinde yaptığı 2018 yılı Olağan Genel Kurulunda, TTK'nın 376. maddesi kapsamında 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin karşılıksız kalmış olduğunu gözönüne alarak sermaye artırımı yapılmasına karar verilmiş ve bu konuda yönetim kuruluna yetki verilmiştir.

Bu kapsamda Şirket yönetimi çalışma yürütmekte olduğunu, TTK 376. maddesi kapsamında özsermayenin iyileştirilmesi ile ilgili bilgi sahibi olduklarını ve bu yönde ihtiyaç olan fonun özellikle yurtdışından temini için uğraşıldığını beyan etmiş, bir yatırımcıyla iyiniyet anlaşması yapıldığını çalışmaların neticelenmesi durumunda ilgili mercilere müracaatların yapılacağı beyan edilmiştir.

Dipnotlarda açıklandığı üzere, Şirket'in duran varlık toplamının 6.050.067 TL tutarındaki kısmı Egeli&Co Enerji Yatırımları A.Ş.'nin sahipliği Şirket'e ait hisse senetlerinin borsa rayicine göre değerlenmesinden oluşmaktadır. Egeli&Co Enerji Yatırımları A.Ş. 15 Ağustos 2016 tarihinden itibaren Yakın İzleme Pazarı'nda işlem görmektedir ve Şirket 2020 yılı içinde yapmış olduğu değerlemeler sonucunda 4.100.056 TL tutarında değer artışı, hisse satışlarından 2.867.375.-TL menkul kıymet satış kârı kayda almıştır. Bunun yanında Şirket'in elindeki Egeli&Co Enerji Yatırımları A.Ş. hisselerinin tamamı üzerinde 1. Dereceden ilişkili firmaların rehinleri bulunmaktadır, ayrıca bir kısmı üzerinde 2. Dereceden olmak üzere kamu dairelerinin hacizleri bulunmakta olup, Şirket'in faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için bu varlıkların nakde dönüştürülmesinin gerekmesi halinde satış tutarı ve sağlanacak nakit, piyasanın o anki koşulları ve oluşacak fiyatlar ve satış kabiliyeti ile sınırlı olacaktır.

2- Şirket'in ilişkili firmalarından olan Doğa Tarım ve Batı Tarım'ın kredi borçlarını vadesinde ödeyememesi nedeniyle ilgili banka gerekli yasal girişimleri başlatmış, ayrıca Şirket'ten kefil sıfatıyla borcun ödenmesini talep etmiştir. Şirket tarafından Doğa Tarım kredisi ile ilgili borcun rehin ile teminat altına alınması ve ödeme emri tutarının kefalet miktarından fazla olması sebebiyle, Batı Tarım kredisi ile ilgili de borcun rehin ile teminat altına alınması sebebiyle yasal süreçlere itiraz edilmiştir. Şirket aleyhine başlatılan söz konusu borçlara ilişkin ihtiyati haciz kararlarına itiraz edilmiş, ancak bu itirazlar mahkeme tarafından reddedilmiştir. Şirket'in bu firmaların kullandığı kredilerle ilgili bilanço tarihi itibariyle toplam 6.600.000 TL tutarına kadar kefalet riski bulunmaktadır. Şirket Yönetimi, planlanmış olan sermaye artırımının gerçekleşmesi durumunda bu kefaletlerden kaynaklı borçların ödenebileceğini, ödeme ile beraber bu firmalardaki teminatların Şirkete geçeceğini ve bu firmalardaki varlıkların ekspertiz değerlerinin en kötü senaryoda, ödenecek kefalet bedellerinin üstünde olduğunu, bu nedenle böyle bir gelişmenin finansallarda negatif bir etki oluşturmayacağını beyan etmiştir.

Doğa Tarım ve Batı Tarım konkordato mühleti verilmesi için dava açmışlar ve ilgili mahkemece 24 Ocak 2020 tarihinde düzenlenen tensip tutanağında 7101 sayılı kanunun 14. Maddesi ile değişik İİK.'nun 286. Maddesinde belirtilen belgelerin mevcut olduğu anlaşılmakla aynı kanun değişik 287. Madde gereğince 24.01.2020 tarihinden başlamak üzere 3 ("üç") aylık geçici mühlet verilerek, ön inceleme ve ilk tahkikat duruşmasının 21 Nisan 2020'ye bırakıldığına tensiben karar verilmiştir. Mahkemenin 16.06.2020 tarihinde yapılan duruşmasında dosyaya ibraz edilen raporlar ve dosya kapsamındaki belgeler nazara alınarak davacıların kesin mühlet taleplerinin kabulü ile İİK.nun 289/3 maddesi gereğince davacılara 24.06.2020 tarihinden başlamak üzere 1 ("Bir") yıllık kesin mühlet verilmesine, bu süre boyunca geçici komiser heyetinin görev ve yetkilerinin aynen devam etmesine, mahkemece daha evvel verilen tedbir kararlarının aynen devamına, 7101 sayılı yasa ile değişik İİK. nın 293. maddesi uyarınca alınan kararlar kesin olmak üzere karar verdiği ve duruşmanın 15.10.2020 tarihine bırakıldığı şirkete bildirilmiştir. Doğa Tarım gayrifaal durumdadır, Batı Tarım'ın da cirosu çok düşüktür. Bu firmaların faaliyetlerini devam ettirebilmesi mahkemeye sunulmuş olan konkordato ön projesinde belirtilen önlemlerin alınmasına bağlıdır.

Şirket 31 Aralık 2019 tarihinde yaptığı özel durum açıklamasında; Şirketin kefaleti olan Doğa Tarım'ın kredisi ile ilgili Davacı Ziraat Bankası tarafından açılan itirazın iptali davasına ait son celsede davalı şirket vekiline bilirkişi raporuna karşı yazılı beyanda bulunulması için, davacı vekiline ise bahsedilen suç duyurusu ile ilgili bilgileri sunması için ek süre verildiği, yazılı süre geçtikten sonra itirazlar konusunda bilirkişiden ek rapor istenmesine, icra dairesindeki dosyaların mahkemeye gönderilmesinin istenmesine ve duruşmanın 07.11.2019 tarihine bırakılmasına karar verildiği, bilirkişi raporunda asıl alacağın 4.232.375,85 TL olarak tespit edildiği, söz konusu bilirkişi raporuna davalı şirket vekili tarafından itiraz edildiği 03.07.2019 ve 23.07.2019 tarihlerinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmıştı. Duruşmanın son celsesi yapılmış ve mahkeme 4.413.036,57 TL üzerinden takibin devamına, asıl alacağa takip tarihinden itibaren %28,93 faiz ve %5 BSMV uygulanmasına, davacının fazla talebinin reddine ve ayrıca 882.607,31 TL inkar tazminatının ödenmesinin kabulüne istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildiği açıklanmıştır.

Şirket 20 Kasım 2019 tarihinde yaptığı özel durum açıklamasında; Ziraat Bankası A.Ş. tarafından, Batı Tarımsal Yatırımlar A.Ş.("Batı Tarımsal") 'nin genel kredi sözleşmesine konu kredisine istinaden, 2.200.000-TL tutara kadar kefil olan şirketimiz aleyhine 1.895.116,27-TL ihtiyati haciz kararı alındığı, ihtiyati haciz kararına itiraz edildiği, ilgili kredi borcuna karşı asıl borçlu Batı Tarımsal tarafından ipotekler verilmiş olduğu, kredi borcu için yeterli teminat bulunduğu, şirketimize tebliğ edilen 1.957.665,92-TL tutarlı ödeme emrine, söz konusu borcun Batı Tarımsal tarafından verilen rehin ile teminat altına alınması sebepleriyle şirketimiz tarafından itiraz edildiği, ihtiyati haciz kararına itirazımızın mahkeme tarafından reddedildiği, şirketimiz tarafından yapılan ödeme emrine itirazımıza ilişkin olarak Ziraat Bankası tarafından itirazın iptali davası açıldığı, itirazın iptali davasına ilişkin olarak dosyanın bilirkişiye gönderilmesine, duruşmanın 27.06.2019 tarihine bırakılmasına karar verildiği, bilirkişi raporunun tarafımıza tebliğ edildiği, raporda asıl alacağın 1.876.945,72 TL olarak tespit edildiği, bilirkişi raporuna itiraz hakkımızın saklı olduğu, bilirkişi raporuna itiraz edildiği hususları ve son celsede davalı vekilince bilirkişi raporuna itirazlar dikkate alınarak ek rapor tanzimi istenmesine, davacı vekiline suç duyurusu ile ilgili bilgileri sunması için ek süre verilmesine, icra müdürlüklerindeki dosyaların mahkemeye gönderilmesinin istenmesine karar verildiği aha önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmıştı.Duruşmanın son celsesi 14.11.2019 tarihinde yapılmış ve mahkeme 1,957,665.91TL uzerinden takibin devamına, asıl alacağa takip tarihinden itibaren 28,93% faiz ve 5% BSMV uygulanmasına, ayrıca 391,533.18TL inkar tazminatının ödenmesinin kabulune ve gayri nakdi krediler yönünden ise davanın reddine istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildiği açıklanmıştır.

3- Şirket'in ilişkili firmalarından Egeli&Co Tarım Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin kredi borçlarını vadesinde ödeyememesi nedeniyle kredi kullanılan banka tarafından kredi kat ihtarnamesi gönderilmiş, ayrıca Şirket'ten kefil sıfatıyla borcun ödenmesini talep edilmiştir. Egeli&Co Tarım Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Şirket tarafından kredi kat ihtarnamesine ise itiraz edilmiştir. Banka tarafından, Şirket aleyhine 5.006.027 TL ihtiyati haciz kararı alınmış ve 5.442.925 TL tutarında ödeme emri Şirket'e tebliğ edilmiştir. Şirket bu ihtiyati haciz kararına ve ödeme emrine itiraz etmiştir. Şirket'in bu firmanın kullandığı kredilerle ilgili bilanço tarihi itibariyle toplam 6.000.000 TL tutarına kadar kefalet riski bulunmaktadır.

4- Şirket'in bilanço tarihi itibariyle Vergi daireleri ve SGK'ya olan borçlarının tamamının vadesi geçmiş durumdadır. Bu borçlardan dolayı Şirket'e ilave gecikme faizleri de yansıyacaktır.

5- Şirket borçlu olduğu ilişkili firma ve kişileri dışındaki firma ve kişilerden birçoğu ile borçlarını ödemediği gerekçesi ile dava aşamasında olup, bu borçlarla ilgili doğrulama temin edilememektedir, bu borçların güncel tutarları davalar sonuçlandığında belli olacaktır.

6- Şirketin diğer alacaklar hesabında yer alan ilişkili taraf alacaklarının tahsilatına ilişkin herhangi bir ödeme planı temin edilememiştir.

Şartlı Sonuç

Sınırlı denetimimize göre; ilişikteki ara dönem finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle TMS 34 "Ara Dönem Finansal Raporlama" Standardı'na uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir.

Ankara, 25 Eylül 2020

AKADEMİK BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

Mustafa BERBER

Sorumlu Denetçi