YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Egeli & CO Enerji Yatırımları Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu'na

1) Sınırlı Olumlu Görüş

Egeli & CO Enerji Yatırımları Anonim Şirketi ("Şirket") 1 Ocak 2019 - 31 Aralık 2019 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz. Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen husus dışında, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirket'in durumu hakkında denetlenen finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

1. Şirket'in finansal tablolarında faaliyetlerinin doğal akışı içerisinde varlıklarından fayda elde edeceği ve yükümlülüklerini yerine getireceği varsayımı altında işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Bununla birlikte Şirket'in birikmiş zararlar nedeniyle sermaye ve kanuni yedek akçelerinin toplamının %86,88'ü karşılıksız kalmış bu şekilde Türk Ticaret Kanunu'nun 376/2 kapsamına girdiği anlaşılmıştır. Şirket'in 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükleri kısa vadeli varlıklarından 503.224.-TL tutarında fazladır. Dolayısıyla bu durumlar işletmenin sürekliliği üzerinde şüpheler uyandıracak belirsizliklerin mevcudiyetine başlangıç olabileceğine işaret etmektedir. Şirket'in mevcut borç ve yükümlülüklerini ödeyebilmesi özellikle finansal varlıklarını nakde çevirebilmesine, ilişkili taraflardan diğer alacakların tahsilatına, faaliyetleri hakkında alacağı karar ve tedbirlere, bunların neticesinde elde edilmesi beklenen nakit fonlara ve yeni kaynaklara bağlıdır. Diğer taraftan Şirket yönetim kurulunun TTK'nın 376. maddesinde belirtilen tedbirleri almasını gerektirmektedir.

2. Şirket'in hisseleri borsada işlem görmeyen bağlı ortaklığı Egc Enerji Çözümleri A.Ş. ("Egc Enerji"), 30 Haziran 2014 tarihinde 2 adet kiralanabilir mobil enerji türbininin alımını gerçekleştirmek ve bunları uluslararası piyasalarda kiralamak üzere yurtdışında bir şirketi 16.976.000 TL karşılığında devralmıştır. Söz konusu şirket ilgili mobil enerji türbinlerinin kiralanmasına yönelik gerekli anlaşmaların yapılamaması nedeniyle bahse konu mobil enerji türbinlerinin alımını gerçekleştirememiş ve faaliyete geçmemiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Şirket'e ilettiği 30 Haziran 2016 tarihli yazısında, Şirket'in 31 Aralık 2015 tarihli finansal tablolarında, Egc Enerjinin makul piyasa değerinin ölçülememesi sebebi ile Egc Enerji'nin makul değerinin 30 Eylül 2016 tarihine kadar Kurul'un 17 Mart 2003 tarih ve 37/875 sayılı kararında belirlenen bir kuruluş tarafından hazırlanacak değerleme raporu ile tespit ettirilmesi, faaliyetlerinin 30 Eylül 2016 tarihine kadar tebliğ ile uyumlu hale getirilemeyecek olması halinde anılan tarih itibariyle Şirket'i zarara uğratmayacak şekilde, aktarılan kaynaklardan daha az tutarda olmayacak bir bedel üzerinden portföyden çıkarılması gerektiği bildirilmiştir. Şirket 31.03.2017 tarihi itibariyle bağımsız bir kuruluşa Egc Enerji'nin Şirket değerlemesini yaptırmış ve 2016 yılı finansal tablolarında Egc Enerji'nin değeri çıkan değerleme tutarı üzerinden gösterilmiştir. Şirket 20.02.2018 tarihi itibariyle de bağımsız başka bir kuruluşa Egc Enerji'nin Şirket değerlemesini tekrar yaptırmış ve 2017 yılı finansal tablolarında Egc Enerji'nin değeri çıkan değerleme tutarı üzerinden gösterilmiştir.

Şirket'in 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2018 tarihinde sona eren hesap döneminine ait finansal tablolarının denetimi ile ilgili olarak bağımsız denetçi tarafından verilen görüşün dayanağında belirtilen hususlar göz önüne alınarak;

- Egc Enerji Çözümleri A.Ş. değeri Şirket tarafından tespit edilmiş olup 31.12.2019 ve 31.12.2018 tarihli finansal tablolarda Egc Enerji Çözümleri A.Ş.'nin "General Trading System Ltd." ("GTS") ve "Shelesby Limited" ("Shelesby") unvanına sahip bağlı ortaklıklarının maliyet değerleri (31.12.2018: 17.000.000.-TL) tutarında değer düşüklüğü ile şirket içi yapılan değerleme (31.12.2019: 829.003.-TL azalış, 31.12.2018: 1.822.831.-TL artış) farkları esas alınmış 31.12.2018 hesap döneminde 15.177.169.-TL 31.12.2019 hesap döneminde 829.003.-TL olmak üzere toplam 16.006.172.-TL değer düşüklüğü karşılığı ayrılarak finansal tablolarına yansıtmıştır.

- Karesi Jeotermal Enerji Üretim İnşaat San. ve Tic. A.Ş. değeri Şirket tarafından tespit edilmiş olup 31.12.2018 ve 31.12.2019 tarihli finansal tablolarda özkaynak kayıpları (31.12.2019: 7.373, 31.12.2018: 513.407.-TL) esas alınmış ve toplam 520.780.-TL değer düşüklüğü karşılığı ayrılarak finansal tablolarına yansıtmıştır.

Şirket'in yapmış olduğu değer düşüklüğü hesaplamaları (31.12.2019: 836.376.-TL ve 31.12.2018:15.690.576.-TL) ile portföy değerinin yaklaşık %78'i finansal tablolardan çıkartılmış olup bağımsız bir kuruluşa değerleme raporu yaptırıldığında farklı bir değer çıkması da olasıdır. Denetim kuruluşu olarak Şirket Yönetimi'nin bu tahminleri ile ilgili olarak bir değerlendirme yapma imkanına sahip değiliz. Bu finansal yatırımın detayı ile ilgili açıklamalar Not:6'da yer almaktadır.

3. Şirket'in borçlu olduğu (ilişkili firma ve kişileri dışındaki) firma ve kişilerden bazıları ile borçlarını ödemediği gerekçesi ile dava aşamasında olup, bu borçların güncel tutarları davalar sonuçlandığında belli olacaktır. Borçların güncel tutarlarına ilişkin işlenmiş faiz ve gecikme tutarlarına ilişkin hesaplama yapma imkanına sahip değiliz.

4. Şirket'in ilişkili taraflarından 1.565.814.-TL (31.12.2018: 1.663.114.-TL, 31.12.2017: 1.756.825.-TL) alacakları finansal tablolarda Diğer Alacaklar hesabında sınıflandırılmış olup büyük bir kısmı Egc Enerji Çözümleri A.Ş.'den olan alacaklardan kaynaklanmaktadır. Bu alacağın mahiyeti, risk ve vade yapısı, teminat durumu v.b. hususlarında bir açıklama bulunmamakta olup şirketin finansal tablolarda düzeltme yapılması gereken bir durum olup olmadığı konusunda kanaat belirtemiyoruz.

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS"lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Dikkat Çekilen Hususlar

1. Egeli&Co Enerji Yatırımları A.Ş.'nin payları Borsa İstanbul Yönetim Kurulu kararı ile Şirket'in sermayesinin tamamına sahip olduğu Egc Enerji paylarına ilişkin alınan ihtiyati haciz kararı ile söz konusu paylara ilişkin ilmühaberlerin fiziken icra dairesine teslim edilmiş olmasının, söz konusu payların Şirket aktifinin %71'ine tekabül etmesi ve bu hususun Şirket faaliyetlerinde ve finansal yapısında önemli derecede belirsizlik oluşturması, hususu nedeniyle 15 Ağustos 2016 tarihinde Yakın İzleme Pazarı'nda işlem görmeye başlamıştır. Konu ile ilgili olarak Şekerbank T.A.Ş. ve Şeker Finansal Kiralama A.Ş. tarafından aleyhe açılan ve devam eden tasarrufun iptali davalarındaki ihtiyati hacizlerin, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 9'uncu Hukuk Dairesi'nin istinaf incelemesi ile vermiş olduğu kesin karar ile kaldırılmış olduğu ve bununla beraber Şirketin %100 pay sahibi olduğu Egc Enerji nezdindeki ilmühaberlerin fiziken icra dairesinden teslim alınmış olduğu, 24 Ocak 2017 tarih ve 2017/8 sayılı yazı ile Borsa İstanbul'a iletilmiştir. Yazı neticesinde, Borsa İstanbul'un 31 Ocak 2017 tarih BİAŞ-4 1581 sayılı yazısı doğrultusunda, Borsa İstanbul, konuya ilişkin devam eden hukuki süreç tamamlanana kadar Şirket paylarının Yakın İzleme Pazarında işlem görmeye devam etmesine karar vermiştir.

2. Şirket'in bilanço tarihi itibariyle Vergi daireleri ve SGK'ya olan borçlarının tamamının vadesi geçmiş durumdadır. Bu borçlardan dolayı ileriki tarihlerde Şirket'e ilave gecikme faizleri de yansıyacaktır.

3. Şirket'in bilanço tarihi itibariyle ayrılan personellerine olan maaş, kıdem vb. borçları ile Yönetim Kuruluna olan huzur hakkı borçlarının tamamının vadesi geçmiş durumdadır.

4. Şekerbank T.A.Ş. ve Şeker Finansal Kiralama A.Ş. vekilleri tarafından, her biri ayrı iki icra dosyası ile asıl alacak, faiz ve masraflar hariç 4.309.197 TL ve 5.812.222 TL borç tutarı üzerinden Şirket'e 19 Temmuz 2016 tarihinde ihtiyati hacze gelinmiştir. İhtiyati haczin, Şirket'in eski girişim sermayesi yatırımı olan KRC Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'deki payları, KRC Gayrimenkul Yatırım A.Ş. ortaklarına 3 Aralık 2013 tarihinde yapılan satışa yönelik açılan tasarrufun iptali davası nedeni ile gerçekleştiği, davacı vekili tarafından açıklanmıştır. Detay bilgisi dipnot 22'de yer alan hukuki sürece ilişkin en son İstanbul 17. Asliye Hukuk Mahkemesi'ndeki yargılama kapsamında 23.01.2020 tarihli duruşmada esas hakkında beyanlar sunulmuş olup, ilk derece mahkemesince davanın ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

4) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirket'in 1 Ocak 2019 - 31 Aralık 2019 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 21 Ekim 2020 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

5) Diğer Hususlar

1. Şirket'in 31 Aralık 2018 tarihinde sona eren hesap döneminine ait finansal tabloları başka bir bağımsız denetçi tarafından denetlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim denetçi 1 Mart 2019 tarihli Bağımsız Denetçi Raporu'nda sınırlı olumlu görüş vermiştir. Şirket'in 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tabloları da başka bir bağımsız denetçi tarafından denetlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetçi 2 Mart 2020 tarihli Bağımsız Denetçi Raporu'nda görüş vermekten kaçınmıştır. 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tablolar hakkında görüş vermekten kaçınılmış olması sebebiyle Türk Ticaret Kanunu'nun 403.ncü maddesi hükümleri uyarınca; 28 Temmuz 2020 tarihinde genel kurul toplanmış ve toplanan genel kurul ile yeni bir yönetim kurulu seçilmiştir. Seçilen yönetim kurulu esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tabloları yeniden hazırlatmış ve hazırlanan finansal tablolar denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunulacaktır.

6) Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ("Tebliğ")hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Şirket'in o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirket'in gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu'nun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

i. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Şirket'te meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

ii. Topluluğun araştırma ve geliştirme çalışmaları,

iii. Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim Kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

7) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Mustafa BERBER'dir.

AKADEMİK BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

Mustafa BERBER

Sorumlu Denetçi

Ankara, 21 Ekim 2020