BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Egeli&Co Tarım Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Genel Kurulu'na

A. Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi

1) Sınırlı Olumlu Görüş

Egeli&Co Tarım Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2019 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen konunun etkileri hariç olmak üzere ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ("TFRS"lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

1. Şirket'in finansal tablolarında faaliyetlerinin doğal akışı içerisinde varlıklarından fayda elde edeceği ve yükümlülüklerini yerine getireceği varsayımı altında işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Bununla birlikte Şirket'in birikmiş zararlar nedeniyle sermaye ve kanuni yedek akçelerinin toplamının %52,21'i karşılıksız kalmış bu şekilde Türk Ticaret Kanunu'nun 376/1 kapsamına girdiği anlaşılmıştır. Şirket'in 31 Aralık 2019 tarihi itibariyle kısa vadeli yükümlülükleri kısa vadeli varlıklarından 6.743.181.-TL tutarında fazladır. Dolayısıyla bu durumlar işletmenin sürekliliği üzerinde şüpheler uyandıracak belirsizliklerin mevcudiyetine başlangıç olabileceğine işaret etmektedir. Şirket'in mevcut borç ve yükümlülüklerini ödeyebilmesi özellikle finansal varlıklarını nakde çevirebilmesine, ilişkili taraflardan diğer alacakların tahsilatına, faaliyetleri hakkında alacağı karar ve tedbirlere, bunların neticesinde elde edilmesi beklenen nakit fonlara ve yeni kaynaklara bağlıdır. Diğer taraftan Şirket yönetim kurulunun TTK'nın 376. maddesinde belirtilen iyileştirici önlemleri almasını gerektirmektedir.

2. Şirket Odeabank A.Ş.'ye olan kredi borçlarının taksitlerini ve faizlerini vadesinde ödeyememiştir, bu nedenle kredi kullanılan banka tarafından kredi kat ihtarnamesi gönderilmiş, kredi kat ihtarnamesine ise itiraz edilmiştir. Kredilerin vadesinde ödenememiş olması nedeniyle banka tarafından kredinin tamamı talep edilmiştir. Bankadan talep edilen bakiye doğrulama yazısına, alacak takipte olduğu için banka tarafından cevap verilmemiştir, bu nedenle kredi bakiye doğrulanamamış olup alternatif denetim yöntemleri uygulanmış ve 4.000.000.-TL anapara borcuna karşılık, 959.124.-TL akdi faiz ve 2.453.322.-TL temerrüt faizi olmak üzer toplam 3.412.456.-TL finansal tablolarda sunulmuştur. Borçların güncel tutarlarına ilişkin işlenmiş faiz ve gecikme tutarlarına ilişkin mutabakat alınamamış olup denetim kuruluşu olarak hesaplama yapma imkanına sahip değiliz.

3. Şirket'in finansal yatırımlarda takip ettiği Doğa Tarım Hayvancılık Gıda Pazarlama San. ve Tic. A.Ş ("Doğa Tarım"), Batı Tarımsal Yatırımlar A.Ş. ("Batı Tarım"), EGC Tarım Arazileri AŞ ("EGC Tarım") ve Tan EGELI tarafından T.C. Çal Asliye Hukuk Mahkemesinde 7101 sayılı kanunun 14. Maddesi ile değişik İİK.'nın 286 ve devamı maddeleri gereğince Konkordato mühleti verilmesi için dava açılmış olduğu, ilgili mahkemece 24 Ocak 2020 tarihinden başlamak üzere 3 ("üç") aylık geçici mühlet verilerek, ön inceleme ve ilk tahkikat duruşmasının 21 Nisan 2020'a bırakıldığına tensiben karar verildiği ve mahkemenin 21 Nisan 2020 tarihinde yapılan duruşmasında geçici mühlet süresinin 24 Nisan 2020 tarihinden itibaren 2 ("iki") ay süre ile uzatılmasına karar verilerek ön inceleme ve tahkikat için duruşmanın 16 Haziran 2020 tarihine bırakıldığı Şirket'e iletilmiştir. Mahkemenin 16.06.2020 tarihinde yapılan duruşmasında dosyaya ibraz edilen raporlar ve dosya kapsamındaki belgeler nazara alınarak davacıların kesin mühlet taleplerinin kabulü ile İİK.'nın 289/3 maddesi gereğince davacılara 24.06.2020 tarihinden başlamak üzere 1 ("Bir") yıllık kesin mühlet verilmesine, bu süre boyunca geçici komiser heyetinin görev ve yetkilerinin aynen devam etmesine, mahkemece daha evvel verilen tedbir kararlarının aynen devamına, 7101 sayılı yasa ile değişik İİK.nın 293. maddesi uyarınca alınan kararlar kesin olmak üzere karar verdiği ve duruşmanın 15.10.2020 tarihine bırakıldığı Şirket'e bildirilmiştir. 15.10.2020 tarihinde yapılan duruşmada İİK. 289/3 maddesi gereğince davacılara 24.06.2020 tarihinden başlamak üzere 1 ("Bir") yıllık kesin mühlet verildiği ve mühletin devam ettiği anlaşılmakla, komiser heyetinin görev ve yetkilerinin aynen devam etmesine, mahkemece daha evvel verilen tüm tedbir kararlarının aynen devamına, İİK 291. maddesi uyarınca kesin mühlet için davacıların mali durumlarının düzelmesi halinde konkordato komiserinin mahkemeye yazılı rapor sunmasına, bu hususta rapor sunulması halinde resen dosya üzerinden konkordato talebinin red edilip edilmeyeceğinin değerlendirilmesine, İİK 292. maddesi uyarınca kesin mühlet için konkordato komiserinin mahkemeye yazılı rapor sunması halinde konkordato talebinin reddine veya davacıların iflasına karar verilip verilemeyeceğinin değerlendirilmesine 7101 sayılı yasa ile değişik İİK. 293. maddesi uyarınca alınan kararlar kesin olmak üzere karar verilmiş olup duruşmanın 16.03.2021 tarihine bırakılmasına karar verilmiştir.

4. Şirket'in borçlu olduğu (ilişkili firma ve kişileri dışındaki) firma ve kişilerden bazıları ile borçlarını ödemediği gerekçesi ile dava aşamasında olup, bu borçların güncel tutarları davalar sonuçlandığında belli olacaktır. Borçların güncel tutarlarına ilişkin işlenmiş faiz ve gecikme tutarlarına ilişkin hesaplama yapma imkanına sahip değiliz.

5. Şirket'in ilişkili taraflarından 1.721.151.-TL (31.12.2018: 1.641.814.-TL, 31.12.2017: 1.168.805.-TL) alacakları finansal tablolarda Diğer Alacaklar hesabında sınıflandırılmış olup büyük bir kısmı Batı Tarımsal Yatırımlar A.Ş. ve Doğa Tarım Hayvancılık Gıda Pazarlama Sanayi Ticaret AŞ.'den olan alacaklardan kaynaklanmaktadır. Bu alacağın mahiyeti, risk ve vade yapısı, teminat durumu vb. hususlarında bir açıklama bulunmamakta olup şirketin finansal tablolarda düzeltme yapılması gereken bir durum olup olmadığı konusunda kanaat belirtemiyoruz.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Dikkat Çekilen Husus

1. Şirket'in Odeabank kredisine ilişkin olarak Şirket'in %100 sahibi olduğu Doğa Tarım Hayvancılık Gıda Pazarlama San. Tic. AŞ.'nin taşınmazı üzerinde 3. derece 6.000.000 TL tutarında Odeabank A.Ş. lehine ipotek bulunmakta olup, bununla ilgili olarak Odeabank A.Ş. 5.387.800 TL tutarında "ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takibe" geçmiş ve ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takipte icra emri Şirket'e tebliğ edilmiştir. Şirket ve Doğa Tarım ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takibe itiraz ederek icranın geri bırakılması talepli dava açmışlardır. Şirket'in Odeabank kredisine ilişkin olarak Şirket'in %100 sahibi olduğu Batı Tarımsal Yatırımlar AŞ.'nin vermiş olduğu 2. derece 6.000.000 TL tutarında Odeabank A.Ş. lehine ipotek ile ilgili olarak, Odeabank A.Ş. 5.284.782 TL tutarında "ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takibe" geçmiş ve ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takipte icra emri Şirket'e tebliğ edilmiştir. Şirket ve Egc Tarım Arazileri A.Ş. (Bölünme ile taşınmazın maliki Batı Tarımsal Yatırımlar A.Ş. yerine Egc Tarım Arazileri A.Ş. olmuştur) ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takibe itiraz ederek icranın geri bırakılması talepli dava açmışlardır.

2. Şirket'in bilanço tarihi itibariyle Vergi daireleri ve SGK'ya olan borçlarının tamamının vadesi geçmiş durumdadır. Vadesi geçmiş borçların 31.12.2019'ne kadar işlemiş faizleri finansal tablolarda yer almakta olup, ileriki tarihlerde Şirket'e ilave gecikme faizleri de yansıyacaktır.

3. Şirket'in bilanço tarihi itibariyle ayrılan personellerine olan maaş, kıdem vb. borçları ile Yönetim Kuruluna olan huzur hakkı borçlarının tamamının vadesi geçmiş durumdadır. Rapor tarihi itibariyle bu borçların tamamı ödenmiş olup, bu husus, tarafımızca verilen görüşü etkilememektedir.

4. Şirket'in bağlı ortaklıkları Doğa Tarım Hayvancılık Gıda Paz. San. Tic. A.Ş. `nde ("Doğa Tarım") ve Batı Tarımsal Yatırımlar A.Ş. ("Batı Tarım") ile ilgili olarak, T.C. Ziraat Bankası A.Ş. tarafından Doğa Tarım ve Batı Tarım Yönetim Kurulu üyeleri ve Yetkilileri Tan Egeli, Ersoy Çoban ve Uğur Özkan hakkında küçükbaş ve büyükbaş hayvanları muhafaza etmek görevini ihlal etme suretiyle T.C. Ziraat Bankası A.Ş.'ni zarara uğrattıkları şikayetiyle dava açılmıştır. 25.12.2019 tarihinde görülen duruşmada mahkemece 5271 sayılı CMK'nın 223/8 md gereğince yargılamanın durdurulmasına, CMK 254/1 md gereğince dosyanın kararın kesinleşmesi ile Çal Cumhuriyet Başsavcılığı Uzlaştırma bürosuna gönderilmesine karar verildiği bildirilmiştir. Çal Asliye Ceza Mahkemesi tarafından Uzlaştırma hükümlerinin uygulanması amacıyla yargılamanın durmasına karar verildiği ancak Çal Cumhuriyet Başsavcılığı Uzlaştırma Bürosunca taraflar arasında uzlaşma sağlanamamış olduğundan "durmasına karar verilmiş olan yargılamanın kaldığı yerden aynen devamına", tarafların daha önce ifadelerinin alınmış olmasından bahisle bu hususta işlem yapılmasına yer olmadığına, ve duruşmanın bu nedenle 16.12.2020 tarihine bırakılmasına karar verilmiştir. Bu durumun Şirket finansal tablolarda yaratacağı etki ile ilgili hesaplama yapma imkanına sahip değiliz.

4) Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz.

5) Diğer Hususlar

1. Şirket'in 31 Aralık 2018 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tabloları başka bir bağımsız denetçi tarafından denetlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetim denetçi 1 Mart 2019 tarihli Bağımsız Denetçi Raporu'nda sınırlı olumlu görüş vermiştir. Şirket'in 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tabloları da başka bir bağımsız denetçi tarafından denetlenmiştir. Söz konusu bağımsız denetçi 2 Mart 2020 tarihli Bağımsız Denetçi Raporu'nda görüş vermekten kaçınmıştır. 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren hesap dönemine ait finansal tablolar hakkında görüş vermekten kaçınılmış olması sebebiyle Türk Ticaret Kanunu'nun 403.ncü maddesi hükümleri uyarınca; 28 Temmuz 2020 tarihinde genel kurul toplanmış ve toplanan genel kurul ile yeni bir yönetim kurulu seçilmiştir. Seçilen yönetim kurulu esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tabloları yeniden hazırlatmış ve hazırlanan finansal tablolar denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunulacaktır.

2. Çin Halk Cumhuriyet'inin Wuhan kentinde 2019 yılının Aralık ayında ortaya çıkan Koronavirüs (Covid-19) salgını tüm dünyaya yayılmış ve 11 Mart 2020 tarihinde Dünya Sağlık Örgütü tarafından Pandemi ilan edilmiştir. Ülkemizde ve tüm dünyada Covid-19 salgınına ilişkin alınan önlemler kapsamında üretim, ticaret ve ulaşım gibi birçok alanda kısıtlayıcı tedbirler getirilmiştir. Getirilen bu tedbirlerin ve yavaşlayan ekonomik aktivitelerin etkisiyle, şirketlerin gelirlerinin düşmesi ve nakit akışlarının olumsuz etkilemesi muhtemeldir. Şirket'in Covid 19 salgını etkileri ile ilgili değerlendirmelerinin olduğu, finansal tabloların 36 numaralı dipnotuna dikkat çekeriz. Ancak bu husus, tarafımızca verilen görüşü etkilememektedir.

6) Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Şirket yönetimi; finansal tabloların TFRS'lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Finansal tabloları hazırlarken yönetim; Şirket'in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Şirket'i tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur. Üst yönetimden sorumlu olanlar, Şirket'in finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

7) Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli bir yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. KGK tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.

KGK tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve mesleki şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:

- Finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. (Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir.)

- Şirket'in iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.

- Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminlerinin ve ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.

- Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak Şirket'in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasını kullanmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız halinde, raporumuzda, finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Şirket'in sürekliliğini sona erdirebilir.

- Finansal tabloların, açıklamalar dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

- Finansal tablolar hakkında görüş vermek amacıyla, Şirket içerisindeki işletmelere veya faaliyet bölümlerine ilişkin finansal bilgiler hakkında yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Şirket denetiminin yönlendirilmesinden, gözetiminden ve yürütülmesinden sorumluyuz. Verdiğimiz denetim görüşünden de tek başımıza sorumluyuz.

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususları ve -varsa- ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

B) Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor

1) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca, Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2019 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

2. TTK'nın 402. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir.

3. TTK'nın 398. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 2 Mart 2020 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

AKADEMİK BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

Mustafa BERBER

Sorumlu Denetçi

Ankara, 27 Ekim 2020