INVEO YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ‘NİN 19.03.2021 TARİHİNDE YAPILAN 2020 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI.

INVEO YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'nin 2020 yılı olağan genel kurul toplantısı 19.03.2021 günü saat 12:00 da, Altayçeşme Mah. Çamlı Sok. Ofis Park Maltepe No: 21 Kat:11 Maltepe/İstanbul adresinde Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 18.03.2021 tarih ve 62435361 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ayten Kurşun' un gözetiminde yapılmıştır.

Olağan genel kurul toplantısına ilişkin davetin toplantı günü, gündemi, yeri, saati ve vekaletname örneğini ihtiva edecek şekilde 23.02.2021 tarih ve 10273 sayılı T.Ticaret Sicil Gazetesi'nde, 16.02.2021 tarihinde KAP' ta, şirketimizin internet sitesi olan www.inveo.co adresinde ve 16.02.2021 tarihinde MKK nezdindeki elektronik genel kurul sisteminde ilan edilerek süresi içinde yapıldığı anlaşılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 30.000.000,00 TL.lik sermayesine tekabül eden 30.000.000 Adet hisseden 24.460.472,092 TL'lik sermayeye karşılık 24.445.414,092 adet hissenin vekaleten, 15.058 adet hissenin asaleten toplantıda temsil edildiğini, Bağımsız Denetim Kuruluşu Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi Erdi Acet'in hazır bulunduğu ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince, elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş, toplantı elektronik ve fiziki ortamda aynı anda Kadircan Karadut tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1-) Toplantı Başkanı olarak Sayın Kadircan Karadut'ın seçilmesine oybirliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru olarak Sayın Murat Esen'i, Tutanak Yazmanı olarak Sayın Özlem Göç'ü ve Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin yerine getirilmesi için Sayın Hasan Vidin'i belirleyerek Toplantı Başkanlığını oluşturdu.

2-) Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul toplantı tutanağını imzalaması için yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.

3-) Verilen önerge doğrultusunda, şirketimizin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmış olan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı söz alan olmadı.

4-) Verilen önerge doğrultusunda, şirketimizin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmış olan Bağımsız Denetim Raporunun okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi.

Bağımsız Denetim Raporu müzakere ye açıldı söz alan olmadı.

5-) Verilen önerge doğrultusunda, şirketimizin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmış olan 2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okunmuş sayılmasına oybirliği ile karar verildi.

2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloları müzakereye açıldı söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliği ile tasdik edildi.

6-) 2020 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortaklar tarafından oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.

7-) 07.12.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak atanan Bora Oruç‘un Yönetim Kurulu üyeliği onaylandı.

Yönetim Kurulu üyeliğine üç yıllığına görev yapmak üzere, toplantı mahalinde hazır bulunmayan ve görev kabul ettiğini yazılı olarak beyan eden TC uyruklu ........... adresinde mukim .......... TC Kimlik Numaralı Erhan Topaç, toplantı mahalinde hazır bulunmayan ve görev kabul ettiğini yazılı olarak beyan eden TC uyruklu ............. adresinde mukim ............. TC Kimlik Numaralı Onur Topaç, toplantı mahalinde hazır bulunan ve görev kabul ettiğini sözlü olarak beyan eden TC uyruklu ............... adresinde mukim ............ TC Kimlik Numaralı Bora Oruç, toplantı mahalinde hazır bulunan ve görev kabul ettiğini sözlü olarak beyan eden TC uyruklu ............... adresinde mukim ............ TC Kimlik Numaralı Demet Özdemir, toplantı mahalinde hazır bulunmayan ve görev kabul ettiğini yazılı olarak beyan eden TC uyruklu ............. adresinde muhkim ........... TC Kimlik Numaralı Meltem Akol, toplantı mahalinde hazır bulunmayan ve görev kabul ettiğini yazılı olarak beyan eden TC uyruklu ............. adresinde mukim ............. TC Kimlik Numaralı Ülkü Feyyaz Taktak'ın seçilmelerine oybirliği ile karar verilmiştir.

8-) Yönetim Kurulu üyelerinden Meltem Akol ile Ülkü Feyyaz Taktak'a 2021 yılı için aylık net 3.300 TL ücret ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verilmiştir.

9-) 01.03.2021 tarih 556 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen, "Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Esas Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmekte olup kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir kar dağıtım politikası izlenmektedir.

Ortaklığımız, her sene oluşan net dağıtılabilir karın en az 20% nispetindeki kısmının nakit ve/veya bedelsiz payların sermayeye ilave edilmesi suretiyle ortaklara dağıtılmasını benimsemiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, şirketin gelişme ve büyüme hedefleri dikkate alınmak suretiyle, halka açık bir ortaklık olarak kar dağıtım politikamız, Yönetim Kurulumuz tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurulun onayına sunulur.

Şirketin kar dağıtımı, TTK'na ve SPK'ya uygun şekilde ve yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Şirket karına katılım konusunda Esas Sözleşme'de imtiyaz bulunmamaktadır." şeklindeki 2021 ve izleyen yıllara ilişkin temettü politikası ve Yönetim Kurulu'nun bu politikayı her yıl gözden geçirebileceği hususu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

9.1. 31 Aralık 2020 tarihinde sona eren hesap döneminde oluşan SPK'ya göre oluşan 458.486.141,00 TL net dönem karından 28.012.490,75 TL 1. Tertip yasal yedek akçe ve VUK 325/A maddesi uyarınca 375.000,00 TL girişim sermayesi fonu ayrıldıktan sonra kalan 430.098.650,25 TL'nin, yasal kayıtlarda yer alan net dönem karı 560.249.815,02 TL'den 28.012.490,75 TL 1. Tertip yasal yedek akçe ve VUK 325/A maddesi uyarınca 375.000,00 TL girişim sermayesi fonu ayrıldıktan sonra kalan 531.862.324,27 TL'nin, kar dağıtımı yapılmamasına ve olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

10-) Şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 3. Maddesi ve "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7. Maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29.01.2021 tarih ve E-29833736-110.04.04-1085 sayılı ön izni ve Ticaret Bakanlığı'nın 19.02.2021 tarih ve 50035491-431.04-E-00061641488 sayılı iznini alan tadil tasarısında da belirtildiği üzere aşağıdaki yeni şekli ile değiştirilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ :

MADDE 3-

Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi, Altayçeşme Mah. Çamlı Sk. Ofis Park Maltepe No: 21/45 Maltepe/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Keyfiyet ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilikler açabilir.

SERMAYE VE PAYLAR

MADDE 7-

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermeyeli bir yatırım ortaklığı olarak 10/03/1998 tarihinde kurulmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.05.2014 tarih ve 16/506 sayılı onayı ile şirket esas sözleşmesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkacak şekilde değiştirilmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 (İkiyüzellimilyon) TL'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL değerinde 250.000.000 (İkiyüzellimilyon) paya ayrılmıştır. Kayıtlı sermaye tavanı içinde çıkarılmış sermayesi 30.000.000 (Otuzmilyon) TL olup Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğlerde belirtilen usule uygun şekilde ödenmiştir.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, (A) grubu nama yazılı 30.000 adet pay karşılığı 30.000 TL'den, (B) grubu hamiline yazılı 29.970.000 adet pay karşılığı 29.970.000 TL'den oluşmaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Nama yazılı paylar serbestçe devredilebilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkartılamaz. Çıkarılmış Sermaye miktarının, şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermaye artırımlarında, A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye izni 2021-2025 (Beşyıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için sermaye piyasası kurulundan izin almak sureti ile genel kuruldan yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kurulu, 2021-2025 yılları arasında sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

11-) 10.03.2021 tarih ve 557 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilen Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. ‘nin 2021 hesap döneminde görev yapacak bağımsız dış denetim firması olarak onaylanmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

12-) Üçüncü şahıslar lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediğine ilişkin Genel Kurul'a bilgi verildi.

13-) 2020 yılında herhangi bir bağış veya yardım yapılmadığına ilişkin Genel Kurul'a bilgi verildi.

14-) Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK'nın 395-396. Maddelerinde yazılı işleri yapabilmelerine izin verilmesine oybirliği ile karar verildi.

15-) Dilekler ve görüşlerde söz alan Toplantı Başkanı, Yatırım Bankası kuruluşu ile ilgili çalışmalarımızı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdürümüz Sayın Kadircan Karadut tarafından yürütüldüğü Sayın Paydaşların bilgisine sundu. Görüşülecek başkaca bir husus olmadığından toplantıya Ticaret Bakanlığı Temsilcisi gözetiminde son verildi.