Şirketimizin 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 16.03.2021 tarihi itibariyle toplanmak suretiyle, gündeminde bulunan konuları görüşerek, karara bağlamıştır;

Genel Kurul Toplantı Başkanı olarak, Sn. Kenan Yılmaz'ın seçilmesi kararlaştırılarak, Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesine istinaden Oy Toplama Memuru olarak Sn. Cengiz Eroldu; Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Doğu Özden atanmışlardır.

Müteakip gündem maddeleri kapsamında, Şirket Faaliyet Raporu kabul edilerek, 2020 yılı Finansal Tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolar kabul edilmiştir.

Diğer bir gündem maddesi çerçevesinde, Sn. İsmail Cenk Çimen'in kendi isteğiyle görevinden ayrılmış olması nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, 21.01.2021 tarih ve 2021/02 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Sn. Kenan Yılmaz'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanması ve bu değişiklik doğrultusunda Yönetim Kurulu'nun kalan süresi içinde görev yapması onaylanmıştır.

Müteakip, Yönetim Kurulu üyeleri 2020 yılı faaliyetleri ile hesap ve işlemlerinden dolayı, ayrı ayrı ibra edildiler.

Kâr payı dağıtımına ilişkin gündem maddesi gereği, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre elde edilen 1.784.170.000 TL net dönem kârına; 11.711.216 TL tutarındaki bağışların eklenmesi sonucu ulaşılan kâr payı matrahının 1.795.881.216 TL olduğu ve V.U.K kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre; 1.528.851.342 TL tutarında net dağıtılabilir kara ulaşıldığı görülmüş olup, buna göre ortaklara ödenecek olan brüt 1.500.000.000-TL tutarındaki kâr payının tamamının nakden ödenmesi;

VUK'a göre hazırlanan kayıtlarımız esas alınarak, ortaklara ödenecek toplam 1.500.000.000 TL kâr payının 1.392.137.583 TL'sinin cari yıl kazancından, 107.862.417 TL'sinin yedek akçelerden karşılanmasının; 147.500.000 TL tutarındaki genel kanuni yedek akçenin 136.713.759 TL tutarındaki kısmının cari yıl kazancından, 10.786.242 TL tutarının yedek akçelerden karşılanması;

TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre oluşan net dönem karından pay sahiplerine ödenen kar payı ve ayrılan genel kanuni yedek akçe sonrası kalan 136.670.000 TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması;

Böylece; tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza; 1,00 TL nominal değerli hisse için %300 oranında ve 3,00 TL brüt=net nakit kâr payı; diğer hissedarlarımıza ise 1,00 TL nominal değerli hisse için %300 oranında ve 3,00 TL brüt; %255 oranında ve 2,55 TL net nakit kâr payı ödenmesi ve kâr payı ödeme tarihinin 23.03.2021 olarak belirlenmesi, karara bağlanmıştır.

Gündemin bir diğer maddesi doğrultusunda; Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri uyarınca 5 yıllık süre ile verilen ve en fazla 5 yıl uzatılabilen Şirket kayıtlı sermaye tavanı geçerlik süresinin 2021 yılında dolacak olması nedeniyle, kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin mevzuatın izin verdiği 5 yıllık dönem için uzatılması ve Tebliğdeki esaslara uyum amacıyla, Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadiline ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylar doğrultusunda değiştirilmesi kabul edilmiştir.

Müteakip gündem maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu Üye sayısının, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2 (iki) Bağımsız Üye ile birlikte, toplam 10 (on) kişi olarak ve görev sürelerinin 2021 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar olmak üzere 1 (bir) yıl müddetle belirlenmesi kararlaştırıldı. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.02.2021 tarih ve 6/161 sayılı Kurul Kararı ile Yönetim Kurulu Bağımsız Üye adayları olarak Sn. Neslihan TONBUL ve Sn. Sergio DUCA hakkında "herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği" bilgisi verildi. Bu doğrultuda, Yönetim Kurulu üyeliklerine; A Grubu pay sahiplerini temsilen Sn. Mehmet Ömer KOÇ, Sn. Levent ÇAKIROĞLU, Sn. Temel Kamil ATAY, Sn. Melih POYRAZ ve D grubu pay sahiplerini temsilen Sn. Pietro GORLIER, Sn. Davide MELE, Sn. Giorgio FOSSATI, Sn. Cengiz EROLDU ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak Sn. Neslihan TONBUL ve Sn. Sergio DUCA'nın seçilmelerine karar verildi.

Müteakip gündem maddelerinin görüşülmesi doğrultusunda alınan kararlara ilaveten, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak, Şirket Yönetim Kurulu'nun 19.02.2021 tarihli kararı ile, Şirketimizin 2021 yılına ilişkin finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçimi yapılan, Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No.27 D.54-57-59 Kat 2-3-4 Sarıyer İstanbul, adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı ve 479920 sicil numaralı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited)'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesi ve sözleşme imzalanması onaylandı.

Bir diğer gündem maddesi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından 05.03.2021 tarihinde kabul edilen Bağış ve Sponsorluk Politikası ve Şirketin sosyal yardım amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi ve Şirket Bağış Politikası kapsamında, 2020 yılında toplam 11.711.215,97-TL bağışta bulunduğu ve bağış yapılan başlıca kurumlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. Ayrıca, 2021 yılında yapılacak bağışların üst sınırının önceki yıl hasılatının %0,3'si (binde üçü) olmasına yönelik önerge ile Bağış ve Sponsorluk Politikası kabul edildi.

Müteakip, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesine Genel Kurulca karar verildi.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla,