YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi Anonim Şirketi Genel Kurulu'na

1- Sınırlı Olumlu Görüş

Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi Anonim Şirketi ("Şirket") ile bağlı ortaklığının ("Grup") 01 Ocak ? 31 Aralık 2020 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Grup'un ilişikteki yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna ilişkin herhangi bir görüş vermemekteyiz. Görüş Vermekten Kaçınmanın Dayanağı bölümünde belirtilen hususun öneminden dolayı, tarafımızca söz konusu yıllık faaliyet raporuna ilişkin denetim görüşüne dayanak oluşturacak yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememiştir.

2- Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

a) 31 Aralık 2019 hesap döneminde Grup'un konsolide bilançosunda maddi duran varlıklarda ve yatırım amaçlı gayrimenkuller he"sabında gerçeğe uygun değer 79,034,770 TL ile takip ettiği 69,026 m2, 165 Pafta 1553 Ada 2600 Parsel Kayseri / Melikgazi adresinde bulunan araziyi, 22 Eylül 2020 tarihinde Avrupa Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin hazırlamış olduğu değerleme raporunda gayrimenkulün gerçeğe uygun değerini 55,000,000 TL olarak belirlemiştir. İlgili gayrimenkul 31 Aralık 2020 tarihinde Şirket ortaklarından Yaşar Küçükçalık'a 55,000,000 TL bedelle satılmıştır. 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla gerçeğe uygun değeri aşağıdaki gibidir;

Grup'un, 31 Aralık 2019 tarihli konsolide bilançosunda ilgili arazi için 07 Ocak 2020 tarihli Lal Gayrimenkul Değerleme ve Müşavirlik A.Ş. tarafından, "yatırım amaçlı taşınmazın güncel piyasa değerinin tespit edilmesi" emsal karşılaştırma metodunun kullanıldığı değerleme raporu hazırlanmış olup ilgili gayrimenkulün değeri 79,034,770 TL tespit edilmiştir.

Değerleme raporu ile satış tarihi arasında önemli bir süre olmamasına rağmen, değerleme raporu ile satış değerleri arasında önemli farklar bulunmaktadır. Bununla birlikte Sermaye Piyasası Kurulu gayrimenkul değerleme akreditasyonu ve lisansına sahip bir bağımsız gayrimenkul değerleme kuruluşu tarafımızca ilgili değerleme raporunu gözden geçirmesi amacıyla "Uzman Kuruluş" olarak atanmıştır. Uzman Kuruluş değerleme raporunda değer tespiti için emsal alınan gayrimenkullerin uygun olmadığını buna ilişkin varsayımlarda eksiklikler tespit etmiş olup değerleme raporlarının düzeltilmesi sonucuna varmıştır. Tespit edilen hususların söz konusu taşınmazın değerinde önemli bir etki doğurduğundan, 31 Aralık 2019 tarihli konsolide finansal tablolara yansıtılması gereken değer artışı/düşüklüğü konusunda herhangi bir kanaate varılamamıştır.

b) Grup'un 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla: 11,424,604 TL (31 Aralık 2019; 55,804,123 TL) tutarında ilişkili taraflara diğer borçlarda izlediği Yaşar Küçükçalık bakiyesi için Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası'nın avans işlemlerinde uyguladığı faiz oranına ilave %3 oranı eklenerek adat faizi uygulamıştır. 01 Ocak ? 31 Aralık 2020 tarihleri arasında %13 - %19.75 aralığında 9,137,386 TL ( 01 Ocak ? 31 Aralık 2019: 11,103,839 TL %16.50 - %22.50 adat faiz oranları ) adat faizi hesaplamıştır. İlave %3 oranı hesaplanmasaydı 01 Ocak - 31 Aralık 2020 arasından ödenmesi gereken adat faizi tutarı 6,972,564 TL (01 Ocak ? 31 Aralık 2019; 9,449,154 TL) olacaktı. Uygulanan adat faiz oranın Grup'un efektif borçlanma oranı bulunmadığı için adat faiz oranının makuliyeti test edilememiştir.

3- Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 01 Ocak ? 31 Aralık 2020 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 31 Mart 2021 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş vermiş bulunuyoruz.

4- Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Şirket'in o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirket'in gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Şirket'te meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

- Şirket'in araştırma ve geliştirme çalışmaları,

- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5- Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, Topluluğun yıllık faaliyet raporunun Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak bağımsız denetiminin yürütülmesi ve TTK hükümleri çerçevesinde ayrı bir bağımsız denetçi raporunun düzenlenmesidir. Ancak, Görüş Vermekten Kaçınmanın Dayanağı bölümünde belirtilen husustan dolayı tarafımızca, söz konusu yıllık faaliyet raporuna ilişkin denetim görüşüne dayanak oluşturacak yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememiştir.

KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Topluluktan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Seyfettin Erol'dur.

ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Member Firm of Kreston International

Seyfettin Erol

Sorumlu Denetçi

İstanbul 31 Mart 2021