(*) Aşağıdaki öneriler, sadece endeks/pazar/dönem bilgisi girildiğinde ilgili yılın son 14 günü, diğer durumlarda geçmişe dönük 30 günlük dönem esas alınarak listelenmektedir. Daha geniş dönemli arama “detaylı sorgulama” sayfasından yapılmalıdır.
Copyright © 2025 KAP
Türkiye Sermaye Piyasaları-Merkezi Saklama ve Veri Depolama Kuruluşu
| [CONSOLIDATION_METHOD_TITLE] | [CONSOLIDATION_METHOD] |
İlgili Şirketler Related Companies | [] | ||||||||
İlgili Fonlar Related Funds | [] | ||||||||
Türkçe Turkish | İngilizce English | ||||||||
oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract| |
| ||||||||
oda_UpdateAnnouncementFlag| |
| Evet (Yes) | Evet (Yes) | ||||||
oda_CorrectionAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | ||||||
oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject| |
| 23.09.2022 | 23.09.2022 | ||||||
oda_DelayedAnnouncementFlag| |
| Evet (Yes) | Evet (Yes) | ||||||
oda_AnnouncementContentSection| |
| ||||||||
oda_ExplanationSection| |
| ||||||||
oda_ExplanationTextBlock| | Şirketimiz, hakim ortağımız Zorlu Holding A.Ş. ("Zorlu Holding") ve Wren House Infrastructure LP ("WH") (KIA bağlı ortaklığı) arasında sermayesinin tamamına iştirak ettiğimiz Hollanda'da kurulu ZES N.V.'nin ("ZES") çoğunluk payları ve Şirketimizin azınlık paylarının satışı ve Şirketimiz ile Kuwait Investment Authority ("KIA") arasında 15 Mart 2018 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesinin ("Kredi Sözleşmesi") tadili hususlarında devam eden müzakerelere ilişkin 23 Eylül 2022 tarihinde bir açıklamada bulunulmuştu. 26 Eylül 2022 tarihi itibarıyla, belirtilen müzakereler sonuçlanmış ve anılan taraflar arasında çeşitli sözleşmeler imzalanmıştır. Taraflar arasında imzalanan sözleşmelerde yer alan önemli düzenlemelere ilişkin bilgiler aşağıda açıklanmaktadır. (a) ZES'in çoğunluk paylarının satışına ilişkin sözleşme Şirketimiz ile WH arasında 26 Eylül 2022 tarihinde ZES'in çoğunluk paylarının satışına ilişkin bir pay alım sözleşmesi ("ZES Pay Alım Sözleşmesi") imzalanmıştır. ZES Pay Alım Sözleşmesi'nin önemli hükümleri aşağıda özetlenmektedir: • Sermayesinin tamamına iştirak ettiğimiz bağlı ortaklığımız ZES Dijital Ticaret A.Ş.'nin ("ZES Dijital") sermayesinin tamamını temsil eden paylarımız ZES'e satılacaktır. Akabinde, ZES paylarımızın tamamı, yurt dışında kurulacak yeni bir şirkete ("Yeni Şirket") devredilecektir. • Yeni Şirket'in çoğunluk payları ve dolayısıyla yönetim kontrolü (Yeni Şirket sermayesinin yarısını temsil eden paylar artı bir pay), daha sonra Şirketimiz tarafından 50.000.000 ABD Doları (kapanış sonrası uyarlamaya tabi tutulabilecektir) karşılığında WH'ye devredilecektir. Söz konusu pay devrinden elde edeceğimiz gelir, finansal borç ödemesinde kullanılacaktır. • ZES Pay Alım Sözleşmesi kapsamındaki devirler (diğer bir deyişle ZES Dijital paylarının ZES'e devri, ZES paylarının Yeni Şirket'e devri ve Yeni Şirket'in satışa konu paylarının WH'ye devri) II-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca önemli nitelikte işlem teşkil etmemekte olup, bu sebeple söz konusu devir işlemleri mevcut pay sahiplerimize ayrılma hakları kullandırılmadan gerçekleşecektir. • ZES Pay Alım Sözleşmesi kapsamında belirtilen tüm pay devirlerinin, belirli ön koşulların yerine getirilmesine bağlı olarak, işbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren altı ay içinde tamamlanması beklenmektedir. • ZES Pay Alım Sözleşmesi kapsamında öngörülen pay devrinin tamamlanmasıyla eş zamanlı olarak, Şirketimiz, Zorlu Holding ve WH arasında ZES'in pay sahiplerinin karşılıklı hak ve yükümlülüklerini belirleyecek bir pay sahipleri sözleşmesinin imzalanması beklenmektedir. ("ZES Pay Sahipleri Sözleşmesi"). ZES Pay Sahipleri Sözleşmesi kapsamında Şirketimiz, Yeni Şirket'te kararlaştırılan asgari oranlarda hissedar olmaya devam etmesi koşuluyla; Yeni Şirket'in ZES ve/veya diğer iştiraklerinin faaliyetleri bakımından, mevcut faaliyet alanı dışında yeni yatırımların yapılması, kar dağıtım politikasında değişiklik yapılması, belirli eşikleri aşan büyüklükteki yatırımlar ve/veya varlık satışları yapılması gibi birtakım hususlarda veto haklarına sahip olacaktır. Şirketimizin mevcut CEO ve CFO'su, Yeni Şirket'in CEO ve CFO'su olarak görev alacaktır. Yeni Şirket pay sahipleri, Yeni Şirket'in sermayesinde sahip oldukları payları ZES Pay Alım Sözleşmesi'nin kapanış tarihinden itibaren 18 ay boyunca üçüncü kişilere satmamayı taahhüt edecektir. (b) Şirketimizdeki azınlık payların satışına ilişkin sözleşme ZES Pay Alım Sözleşmesi'ne ek olarak Zorlu Holding ile WH arasında 26 Eylül 2022 tarihli bir Pay Alım sözleşmesi ("ZOREN Pay Alım Sözleşmesi") imzalanmış ve Zorlu Holding tarafından Şirketimize bildirilmiştir. ZOREN Pay Alım Sözleşmesi'ne göre: • Zorlu Holding, Şirketimiz sermayesinin yaklaşık %12,34' ünü temsil eden 30.860.606.611 adet B Grubu payı, müzakereler sonucunda mutabık kalınan 38.000.000 ABD Doları tutarındaki satın alma bedeli karşılığında WH'ye devredecektir. Bu devir işlemi, Şirketimizin yönetim kontrolünde bir değişikliğe yol açmayacaktır. Devir işleminden elde edilecek olan gelir, finansal borçlarımızın ödenmesi amacıyla Şirketimize aktarılacaktır. • Belirli ön koşulların yerine getirilmesine bağlı olarak, ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamındaki pay devrinin, ZES Pay Alım Sözleşmesi kapsamındaki pay devri ile eş zamanlı olarak ve işbu sözleşmenin imza tarihinden itibaren altı ay içinde gerçekleştirilmesi amaçlanmaktadır. • ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamında öngörülen pay devrinin tamamlanması ile eş zamanlı olarak Zorlu Holding, Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve WH arasında tarafların karşılıklı hak ve yükümlülüklerini belirleyecek bir pay sahipleri sözleşmesi ("ZOREN Pay Sahipleri Sözleşmesi") imzalanması beklenmektedir. Bu sözleşme uyarınca Zorlu Holding Şirketimizin yönetim kontrolünü elinde bulundurmaya devam edecektir. Ayrıca, ZOREN Pay Sahipleri Sözleşmesi uyarınca, WH, Şirketimiz sermayesinde sahip olduğu payları ZOREN Pay Sahipleri Sözleşmesi'nin imzalandığı tarihten (diğer bir değişle ZOREN Pay Alım Sözleşmesi tahtındaki kapanış tarihinden) itibaren 12 ay boyunca üçüncü kişilere satmamayı taahhüt edecektir. (c) Kredi Sözleşmesinin Tadili ZES Pay Alım Sözleşmesi ve ZOREN Pay Alım Sözleşmesi'nin imzalanmasına ek olarak, Şirketimiz ile KIA arasında 26 Eylül 2022 tarihinde Kredi Sözleşmesi'ne ilişkin bir tadil sözleşmesi imzalanmıştır. Bahsi geçen tadil sözleşmesi esas olarak, daha esnek bir ödeme yapısı ile Şirketimizin sermaye yapısını güçlendirecek şekilde, bakiye tutarın vadesinin uzatılmasını amaçlamaktadır. Tadil sözleşmesinin, ZES Pay Alım Sözleşmesi ve ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamında öngörülen işlemlerin tamamlanmasıyla eş zamanlı olarak yürürlüğe girmesi beklenmektedir. 26 Eylül 2022 tarihinde imzalanan sözleşmelerin temel amacı, Şirketimizin bilançosu ve finansal durumunu güçlendirmek, döviz cinsinden kredi riskimizi azaltmak ve geri ödeme vadesini uzatmaktır. Yukarıda özetlenen sözleşmelerde öngörülen işlemlere ek olarak, finansal durumumuzu daha da güçlendirmek amacıyla, Şirketimizin mevcut sermayesinin, pay sahiplerimizin rüçhan hakları kısıtlanmadan bedelli olarak artırılmasına yönelik çalışmalar başlatılacaktır. Bu doğrultuda, ZES Pay Alım Sözleşmesi ve ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek pay devirlerinin gerçekleşmesine kadar ilgili sermaye artırımı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılması hedeflenmektedir. Bu açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla, söz konusu bedelli sermaye artırımına ilişkin olarak yönetim kurulumuzca henüz bir karar alınmamış olup, gelişmeler olması halinde gerekli açıklamalar tam ve zamanında yapılacaktır. Kredi Sözleşmesi kapsamındaki yaklaşık 150.000.000 ABD Doları tutarındaki kalan anapara borcunun geri ödemesi, vade 2028'e uzatılacak şekilde tadil edilecektir. ZES Pay Alım Sözleşmesi ve ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamındaki pay devirlerinin tamamlanması ve bahsedilen sözleşmelerdeki şartların yerine getirilmesi sonucunda, yabancı para kredi anapara borcumuzun yaklaşık 100.000.000 ABD Doları tutarında azalması beklenmektedir. İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. | Based on our disclosure dated September 23, 2022, regarding the ongoing negotiations between our Company, our controlling shareholder Zorlu Holding A.Ş. ("Zorlu Holding") and Wren House Infrastructure LP ("WH") (an affiliate of KIA) for the sale of a majority stake in our wholly-owned subsidiary ZES N.V. ("ZES") incorporated in the Netherlands, a minority stake in our Company and, between our Company and Kuwait Investment Authority ("KIA"), for the amendment of the loan agreement that was entered into with KIA on March 15, 2018 ("Loan Agreement"). As of September 26, 2022, such negotiations are concluded and various agreements are executed between the parties mentioned herein. Those executed agreements and material provisions therein are disclosed below. (a) Agreement relating to the sale of a majority stake in ZES A share purchase agreement was signed between our Company and WH on September 26 2022 ("ZES Share Purchase Agreement") relating to the sale of a majority stake in ZES. A summary of the material terms of the ZES Share Purchase Agreement are as follows: • All of our shares in ZES Dijital Ticaret A.Ş. ("ZES Dijital"), a wholly-owned subsidiary of our Company, will be sold to ZES. Subsequently, we will transfer all of our ZES shares to a new company ("New Company") that will be established abroad. • A majority stake in New Company (shares representing half of the total capital of the New Company plus one share), and therefore management control, will be transferred to WH by our Company in consideration for USD 50,000,000 (which could be subject to post-closing adjustments). The proceeds from this share sale will be utilized to reduce financial debt. • None of the transfers contemplated under the ZES Share Purchase Agreement (i.e. the transfer of ZES Digital shares to ZES, the transfer of ZES shares to the New Company and the transfer of New Company's sale shares to WH) constitute material transactions in accordance with the Communiqué on Material Transactions and Exit Rights (II-23.3), and the said transfer transactions will be realized without triggering the exit rights of our existing shareholders. • All of the share transfers mentioned under ZES Share Purchase Agreement are expected to be completed within six months from the signing date of this agreement, subject to the fulfilment of certain conditions precedent. • Simultaneously with the completion of the share transfer contemplated under the ZES Share Purchase Agreement, a shareholders' agreement is expected to be signed between our Company, Zorlu Holding and WH to determine the mutual rights and obligations of the shareholders of ZES ("ZES Shareholders' Agreement"). Under the ZES Shareholders' Agreement, our Company will have certain veto rights with respect to the business activities of the New Company, ZES and its subsidiaries, subject to the Company maintaining specified minimum shareholding levels in the New Company. These veto rights relate to areas such as New Company making new investments outside its current field of activity, making changes to the dividend distribution policy and making certain investments and/or carrying out certain asset sales in excess of certain thresholds. The current CEO and CFO of our Company will serve as CEO and CFO of the New Company. The shareholders of the New Company will undertake not to sell their shares in the New Company's capital to third parties for a period of 18 months from the closing date of the transaction contemplated under the ZES Share Purchase Agreement. (b) Agreement relating to the sale of a minority stake in our Company In addition to the ZES Share Purchase Agreement, a share purchase agreement dated September 26, 2022 ("ZOREN Share Purchase Agreement") was executed between Zorlu Holding and WH, which was notified to our Company by Zorlu Holding. According to the ZOREN Share Purchase Agreement: • Zorlu Holding will transfer 30,860,606,611 Group B shares, representing approximately 12.34% of our Company's capital, to WH for a purchase price of USD 38,000,000 which was agreed upon during the negotiations. This contemplated transfer will not lead to a change in control of our Company's management. The proceeds from this share sale will be injected to our Company to reduce our financial debt. • It is intended to realize the share transfer under the ZOREN Share Purchase Agreement simultaneously with the share transfer under the ZES Share Purchase Agreement within six months from the signing date of this agreement, subject to the fulfilment of certain conditions precedent. • Simultaneously with the completion of the share transfer contemplated under the ZOREN Share Purchase Agreement, a shareholders' agreement is expected to be signed between Zorlu Holding, Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. and WH to determine the mutual rights and obligations of the parties ("ZOREN Shareholders' Agreement") where Zorlu Holding will retain control of our Company. Pursuant to the ZOREN Shareholders' Agreement, WH will undertake not to sell its shares in the Company's capital to third parties for a period of 12 months from the signing date of the ZOREN Shareholders' Agreement (i.e. from the closing date of the transaction contemplated under the ZOREN Share Purchase Agreement). (c) Amendment to the Loan Agreement In addition to the execution of the ZES Share Purchase Agreement and ZOREN Share Purchase Agreement, an amendment agreement to the Loan Agreement was signed between our Company and KIA on September 26, 2022. The amendment agreement to the Loan Agreement mainly aims at extending the maturity of the outstanding amount with a more flexible payment structure and reinforcing the capital structure of the Company. The amendment agreement to the Loan Agreement is expected to enter into force simultaneously with the closing of the transactions contemplated under the ZES Share Purchase Agreement and ZOREN Share Purchase Agreement. The primary goal of the agreements executed as of September 26, 2022 is to strengthen the balance sheet and financial position of our Company, to decrease our foreign exchange debt exposure and to extend the maturity of the repayment schedule. In addition to the transactions contemplated in the agreements summarized above, to further strengthen our financial position efforts will be initiated to increase the current issued share capital of our Company through a rights issue without restricting the pre-emption rights of our shareholders. Accordingly, an application is expected to be made to the Capital Markets Board for the relevant capital increase until the realization of the aforementioned share transfers contemplated under the ZES Share Purchase Agreement and ZOREN Share Purchase Agreement. As of the date of this disclosure, our board of directors has not yet taken any decision with regards to such rights issue and due and timely disclosures will be made in case of any developments. The repayment of the approximately USD 150,000,000 outstanding amount under the Loan Agreement will be redesigned in a way that the maturity will be extended 2028. As a result of the aforementioned share transfers contemplated under the ZES Share Purchase Agreement and ZOREN Share Purchase Agreement, upon the closing of such transactions and satisfaction of all conditions in the agreements, our foreign currency denominated loans are expected to be reduced by approximately USD 100,000,000. This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail. | |||||||
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
PDF
WORD
EXCEl