KAP

HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

SAHOL

Gönderim Tarihi

24.05.202319:26:49

Bildirim Tipi

ÖDA

Yıl

Periyot

Bildirim Ekleri (0)

Ek Dosya Yok!

Özel Durum Açıklaması (Genel)

Şirketimizce Exsa'nın Devralınması Suretiyle Birleşilmesine İlişkin Karar

İlgili Şirketler

[CIMSA]

İlgili Fonlar

[]

Türkçe

İngilizce

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)

oda_UpdateAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Düzeltme mi?

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi

oda_DelayedAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

Bildirim İçeriği

oda_ExplanationSection|

Açıklamalar

oda_ExplanationTextBlock|

Yönetim Kurulumuzun 24 Mayıs 2023 tarihli toplantısında, Sabancı Topluluğu nezdinde kurumsal yönetim ve şeffaflık çalışmalarına katkı sağlamak ve Topluluğa ait çeşitli varlıkların Şirketimiz bünyesinde doğrudan konsolide edilerek yönetimsel etkinliği ve verimliliği artırmak amacıyla;

1. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri başta olmak üzere konuya ilişkin sair mevzuat hükümleri tahtında, bağlı ortaklığımız Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş. (Exsa)'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,

2. Söz konusu birleşme işleminde ve buna ilişkin yapılacak hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Tebliğ)'nin 6'ncı maddesi uyarınca devralan şirket sıfatıyla Şirketimizin ve devrolunan şirket sıfatıyla Exsa'nın 01.01.2022–31.12.2022 hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,

3. Birleşme işlemine esas alınacak finansal tablolar baz alınarak, Şirketimizin ve Exsa'nın birleşmeye esas değerleri ile birleşme nedeniyle Şirketimizce gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının ve bu suretle Exsa ortaklarına tahsis edilecek Şirketimize ait pay miktarının tespiti için adil ve makul bir değişim oranının belirlenmesi amacıyla, Tebliğ'in 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak uzman kuruluş raporunun hazırlanmasına ve bu konuda Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.'nin yetkilendirilmesine,

4. Birleşme işleminin kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem olması sebebiyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Ve Devralmalar Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde söz konusu birleşme işlemine Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasının gerekmediğinin kabulüne,

5. Birleşme işleminde Şirketimizin devralan taraf olması ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 5'inci maddesinde sayılan şartların gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi dolayısıyla söz konusu birleşme işleminin Şirketimiz açısından önemli nitelikteki işlem olmadığı ve Şirketimiz pay sahipleri bakımından herhangi bir ayrılma hakkı kullanımına yol açmayacağı kabul ve şartlarıyla mezkûr birleşme işleminin gerçekleştirilmesine,

6. Konuyla ilgili çalışmaların tamamlanmasını takiben birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanarak; ayrıca, birleşme işlemi nedeniyle hazırlanacak duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve esas sözleşmenin sermaye maddesinde yapılacak değişikliğe ilişkin tadil tasarısının onaylanması amacıyla Tebliğ hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,

katılanların oybirliğiyle karar verilmiştir.

Söz konusu Yönetim Kurulu kararı kapsamında birleşme işlemine ilişkin çalışmalara başlanmış olup, konuyla ilgili gelişmeler kamu ile paylaşılacaktır.

Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Soru ve Cevaplara Yatırımcı İlişkileri internet sayfasından ve aşağıdaki link üzerinden ulaşabilirsiniz.

https://yatirimciiliskileri.sabanci.com/tr/guncel/detay/Exsa-Export-Sanayi-Mamulleri-Satis-ve-Arastirma-A-S-Sabanci-Holding-birlesmesi-ek-bilgi/44/2492/0

In order to contribute to the corporate governance and transperancy practices across Sabancı Group and to increase managerial efficiency by consolidating the Group's various assets directly under Sabancı Holding, the Board of Directors has resolved the followings in its meeting dated May 24, 2023:

1. A merger transaction with Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş. (Exsa), a subsidiary of Sabancı Holding, shall be initiated where all of the assets and liabilities of Exsa be acquired by Sabancı Holding as a whole, pursuant to the provisions of the Capital Markets Legislation, the Turkish Commercial Code No. 6102 and the Corporate Tax Law No. 5520 as well as other relevant legislation;

2. Audited consolidated financial statements of both Sabancı Holding as the acquirer and Exsa as the acquired for the period between 01.01.2022–31.12.2022 shall be taken into account for the merger transaction and for the calculations to be made thereof, pursuant to Article 6 of the Communiqué on Merger and Demerger (Communiqué No. II-23.2) of the Capital Markets Board;

3. Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. shall be authorized to prepare an independent valuation report in accordance with the provisions of Article 7 of the Communiqué No. II-23.2 for the purposes of determining the merger valuations of Sabancı Holding and Exsa, based on the financial statements to be taken as a basis for the merger transaction, and therefore a fair and reasonable merger ratio, which will be used to determine the amount of capital increase to be made by Sabancı Holding due to the merger and the amount of new shares to be issued by Sabancı Holding and allocated to Exsa shareholders;

4. It shall be acknowledged that, pursuant to the provisions of the Communiqué Concerning the Mergers and Acquisitions Calling for the Authorization of the Competition Board No. 2010/4, it is not necessary to obtain permission from the Competition Board for the merger transaction as it is an intra-group merger that does not lead to a change in control;

5. The merger shall be initiated based on the acceptance and conditions that it is not a material transaction for Sabancı Holding and that it will not lead to an exercise of any exit rights for minority shareholders of Sabancı Holding, as Sabancı Holding is the acquired party in the merger and it is foreseen that the conditions listed in Article 5 of the Communiqué on Material Transactions and Exit Rights (Communiqué No. II-23.3) of the Capital Markets Board will not be met;

6. Upon the completion of preparations of the merger agreement and the merger report, an application shall be made to the Capital Markets Board within the framework of the provisions of the Communiqué No. II-23.2 in order to approve the text of the announcement to be prepared due to the merger transaction, the issuance certificate for the shares to be issued due to capital increase and the draft amendment regarding the capital provisions of the articles of association.

Within the scope of the resolution of Board of Directors, studies on the merger transaction has been initated and further developments regarding the subject will be made available to public.

You can access the Questions and Answers prepared regarding the merger on the Investor Relations website and via the link below.

https://yatirimciiliskileri.sabanci.com/en/news/detail/Exsa-Export-Sanayi-Mamilleri-Satis-ve-Arastirma-A-S-Sabanci-Holding-merger-additional-informatio/161/2491/0

In case of a discrepancy between the Turkish and English versions of this public disclosure statement, Turkish version shall prevail.

Bildirim Ekleri (0)

Ek Dosya Yok!

Bildirimler Finansal Tablolar Hak Kullanımları

PDF

WORD

EXCEl