KAP

Türkiye Sermaye Piyasaları-Merkezi Saklama ve Veri Depolama Kuruluşu

KERVANSARAY YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

KERVN

Gönderim Tarihi

19.08.201922:40:51

Bildirim Tipi

Yıl

2019

Periyot

6 Aylık

Bildirim Ekleri (1)

Kervansaray 30.06.2019 Konsolide Rapor.pdf

Finansal Rapor

Bağımsız Denetim Kuruluşu	Denetim Türü	Görüş Türü
MİTRA BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.	Sınırlı	Görüş Bildirmekten Kaçınma

Ara Dönem Özet Konsolide Finansal Bilgilere İlişkin Sınırlı Denetim Raporu

Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'na,

Giriş

Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup") 30 Haziran 2019 tarihli ilişikteki konsolide finansal durum tablosunun ve aynı tarihte sona eren altı aylık dönemine ait konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun, konsolide özkaynak değişim tablosunun ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özetinin ve diğer açıklayıcı dipnotlarının sınırlı denetimini yürütmüş bulunuyoruz. Şirket yönetimi, söz konusu ara dönem finansal bilgilerin Türkiye Muhasebe Standardı 34'e (TMS 34) "Ara Dönem Finansal Raporlama" uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan sorumludur. Sorumluluğumuz, yaptığımız sınırlı denetime dayanarak söz konusu ara dönem konsolide finansal bilgilere ilişkin bir sonuç bildirmektir.

Sınırlı Denetimin Kapsamı

Yaptığımız sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşmaktadır. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı bireysel finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Sınırlı denetim sırasında "Sonuç Bildirmekten Kaçınmanın Dayanakları" paragraflarında belirtilen hususlardan dolayı tarafımızca, Grup'a ilişkin birden fazla belirsizlik içeren istisnai durumların bulunması, belirsizliklerin her birine ilişkin yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilememiş olması ve belirsizliklerin muhtemel etkileşimi ve konsolide finansal tablolar üzerindeki muhtemel kümülatif etkilerinin tespit edilememesi nedeniyle sonuç oluşturmak mümkün olmamıştır.

Sonuç Bildirmekten Kaçınmanın Dayanakları

a) Grup'un aleyhe ve/veya lehe açılmış çok sayıda devam eden dava ve icra takipleri bulunmaktadır. Cari dönemde Dedeoğlu Hukuk Bürosu dışında herhangi bir hukuk bürosundan bilgi temin edilememiştir. Dedeoğlu Hukuk Bürosundan temin edilebilen avukat mektuplarına göre, rapor tarihi itibarıyla Grup aleyhine yürütülen toplam 854.236.119 TL tutarında dava ve icra takibi (764.750.017 TL tutarında icra takibi; 89.411.318 TL ve 11.416 EURO tutarında dava) bulunmaktadır. Grup yönetimi, bu dava ve icra takipleri için, geçmişte aynı nitelikte olup sonuçlanmış davaları dikkate alınarak ilgili avukatlarının ve kendi değerlendirmelerinin doğrultusunda, ilişikteki konsolide finansal tablolarda toplam 7.431.417 TL'lik karşılık ayırmıştır.

Cari dönemde Dedeoğlu Hukuk Bürosu dışında herhangi bir hukuk bürosundan bilgi temin edilemediğinden diğer hukuk büroları tarafından varsa takip ettikleri herhangi bir dava nedeniyle oluşabilecek taahhüt ve yükümlülükler tespit edilememiştir. Grup yönetimi Dedeoğlu Hukuk Bürosu dışında avukat ve/veya avukatlık büroları ile yapılmış herhangi bir avukatlık sözleşmesi olmadığını ifade etmiş olup varsa takip ettikleri herhangi bir dava nedeniyle oluşabilecek taahhüt ve yükümlülükler tespit edilememiştir.

Grup'un hukuki süreçlerinin yoğunluğu, Grup'a karşı açılan aleyhe ve Grup'un açtığı lehe davaların büyük kısmına itiraz edilmiş olması sebebiyle davaların son durumu hakkında yeterli tespitlerin yapılamaması, aynı gerçek ve tüzel kişilere ilişkin yürütülen hukuki süreçlerin Grup'un farklı avukatlarının da takip etmesi sebebiyle Grup'un karşılaşabileceği hukuki riskler tarafımızca sağlıklı bir şekilde değerlendirilememiştir. Bu nedenlerle hukuki süreçlerin sonuçları sağlıklı tahmin edilememekte ve söz konusu davaların önemli bir yükümlülük doğurup doğurmayacağı tespit edilememekte olup, ilişikteki konsolide finansal tablolar bu nedenle oluşması muhtemel yükümlülükleri içermemektedir.

b) Kervansaray Bodrum Oteli, Bodrum 2.İcra Dairesi tarafından 21 Mart 2017 tarihinde gerçekleştirilen ihale sonucunda, Mega Varlık Yönetim A.Ş.'ye satılmıştır. Bodrum Oteli'nin icradan satışının durdurulmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından açılan davalar devam etmektedir.

İcra yolu ile satılmış ve rapor tarihi itibarıyla üst kullanım hakları henüz devredilmemiş olan Bodrum Oteli ile ilgili aktifte bulunan sabit kıymetler ve pasifte bulunan borçlar Grup'un finansal tablolarından 31 Aralık 2018 tarihinde çıkarılmıştır. 2018 yılı finansal tablolarından çıkarılan Bodrum Oteli ile alakalı sabit kıymetlerin net defter değerleri toplamı 97.042.774 TL, borçların toplamı ise 94.211.085 TL olmuştur. Söz konusu borçların 11.094.637 TL'si Ana Ortaklığa, 77.327.924 TL'si konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklılara, 5.788.524 TL'si ise ilişkili taraflara ait olmuştur. Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklar söz konusu borçları 2018 yılında yasal kayıtlarında finansal tablolarından çıkarmamış olup, toplam 78.127.369 TL tutarındaki fark 2018 yılında elimine edilmemiş ve 2018 yılı konsolide finansal tablolarında ilişkili taraflardan diğer alacaklar hesabında gösterilmiştir. Bodrum Oteli ile ilgili borçların taraflarından herhangi bir mutabakat ya da borçların kapandığını gösterir ibraname alınamamıştır.

Bu nedenle, söz konusu borçlu olunan taraflarla girilen ticari ve finansal ilişkiler ile devam eden hukuki süreçlerin 2018 yılı konsolide finansal tablolarına etkisi tespit edilememiş olup, konuya ilişkin görüş oluşturulamamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde ilave bir gelişme tespit edilememiştir.

c) Grup gerçek kişi ortaklarından ve ilişkili taraflarından önceki dönemlerde çeşitli vade ve tutarlarda senet almıştır. Grup söz konusu senetlerin vadesi gelenlerinin tahsilatını rapor tarihi itibarıyla gerçekleştirememiştir. 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla, ilişikteki finansal tablolarda diğer alacaklar hesabında gösterilen toplam 69.514.000 TL tutarındaki ilişkili taraflardan alacak senetleri ile ticari alacaklar hesabında gösterilen toplam 4.434.076 TL tutarındaki ilişkili olmayan taraflardan alacak senetlerinin önceki denetçi tarafından fiziki tespiti yapılamamıştır. Bu nedenle, alacak senetleri hesabının varlığı konusunda önceki denetçi görüş oluşturamamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde ilave bir gelişme tespit edilememiştir.

d) Grup'un 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla ilişkili şirketlerden ve taraflardan ticari ve ticari olmayan alacakların toplam tutarı 203.509.189 TL olup dönen varlıklara oranı %52, toplam varlıklara oranı %18'dir. Söz konusu alacakların tamamı finansman amaçlı olup vade farkları konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Bu alacakların 78.127.369 TL'si ise 2018 yılı denetçi raporunda Görüş Vermekten Kaçınmanın Dayanakları bölümünde belirtildiği gibi Bodrum Oteli'nin kayıtlardan çıkarılması ile ilgili, diğer 69.514.000 TL'si ise senede bağlanmıştır. Senede bağlanmayan 133.995.189 TL'lik alacağın tahsilatına ilişkin herhangi bir ödeme planı veya protokol bulunmamaktadır. Söz konusu alacaklara ilişkin 2019 yılı ilk 6 aylık döneminde herhangi bir mutabakat temin edilememiştir.

e) Grup'un Kervansaray Reklamcılık ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla 9.803.115 TL tutarında borcu bulunmaktadır. Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. ile Kervansaray Reklamcılık ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında 2018 yılında önemli tutar ve sayıda işlem gerçekleşmiştir. Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. yönetimi Kervansaray Reklamcılık ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Grup'un ilişkili tarafı olmadığını, aralarında yazılı sözleşme bulunduğunu beyan etmiştir. 2018 yılında Kervansaray Reklamcılık ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından Kervansaray Yatırım Holding A.Ş.'ye reklam, kira ve otel malzemesi alımına ilişkin fatura düzenlenmiştir. Bununla birlikte, 2018 yılında Kervansaray Reklamcılık ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Grup arasında önemli tutar ve hacimde çok sayıda işlem gerçekleşmiştir. Ayrıca, 2018 yılında başlatılmış Kervansaray Reklamcılık ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. aleyhine yürütülen ve halen devam eden toplam 2018 yılı sonunda 6.930.800 TL tutarında (1.100.000 EURO ve 300.000 TL) iki adet icra takibi bulunmaktaydı. Söz konusu şirket ile gerçekleştirilen işlemler nedeniyle doğabilecek yükümlülükler 2018 yılında tespit edilememiş olup, 2018 yılı konsolide finansal tabloları bu konuda herhangi bir düzeltmeyi içermemiştir. 2019 yılında da Kervansaray Reklamcılık ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında işlemler devam etmiştir.

f) 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla toplam 25.850.323 TL tutarında olan ticari mallar, mamuller, yarı mamuller ve ilk madde malzeme stoklarının 25.131.510 TL'lik kısmı hiç hareket görmemekte veya az hareket görmekte olduğu önceki denetçi tarafından belirtilmiştir. Az hareket gören stoklar için net gerçekleşebilir değer tespit edilemediğinden ilişikteki 2018 yılı konsolide finansal tablolarında elde etme maliyetleri ile yer almıştır. Bu nedenle doğabilecek yükümlülüklere ilişkin karşılıklar ekli 2018 yılı finansal tablolarına yansıtılmamış olup, 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde ilave bir gelişme tespit edilememiştir.

g) Grup'un 2018 yılı finansal tablolarında yurtiçi ve yurtdışından farklı finans kurum ve kuruluşlarına olan 113.547.597 EURO, 19.507.991 USD ve 10.285.302 TL olmak üzere toplam 797.919.811 TL tutarında finansal borcu bulunmaktaydı. Söz konusu finansal borçlara ait 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla tahakkuk eden faiz tutarı 182.552.085 TL belirlenmiştir. Grup'un 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla vadesi geçmiş finansal borçlarının toplamı 774.528.953 TL olup, Grup söz konusu finansal borçlara ait yükümlülükleri yerine getirememiştir. Grup'tan alacaklı olan finans kurum ve kuruluşları, farklı tarihlerde toplam 325.698.352 TL tutarında "İcra Emri", "İhtarname", "İlamsız Takipte Ödeme Emri" ve "İpoteğin Paraya Çevrilmesi Yolu ile Takipte İcra Emri" göndermiştir.

Grup'un borçlu olduğu finans kurum ve kuruluşlarından 2018 yılında güncel direkt doğrulama temin edilememiştir. Bu nedenle, doğrulama alınamayan tutarlar nedeniyle varsa oluşabilecek taahhüt ve yükümlülükler ilişikteki 2018 yılında konsolide finansal tablolara yansıtılamamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde de finans kurum ve kuruluşlarından doğrulamalar temin edilememiş, Grup'un finans kurum ve kuruluşlarına olan borçlarının tutarı ile dönem faiz tahakkukları doğrulanamamıştır.

Rapor tarihi itibarıyla ödemesi ve ertelemesi yapılmayan ilgili kredilerin refinansmanı / ödeme planları için çeşitli bankalar ile görüşmeler devam etmektedir ancak refinansman / ödeme planlarına ve herhangi bir yapılandırmaya ilişkin yazılı mutabakat bulunmamaktadır. Grup 06.05.2019 tarihinde kap.gov.tr üzerinden özel durum açıklaması yapmış, Denizbank A.Ş.'ye olan geçmişten gelen borçlarından kredi, faiz ve sair borçlarının tamamının yeniden yapılandırıldığını bildirmiştir. Denizbank A.Ş. ile ödeme şartlarında anlaşılarak ödeme planına bağlandığı ve bu kapsamda Denizbank A.Ş. ile arabulucu nezdinde anlaşma imzalandığı belirtilmiş olup borçların ilk 16,5 ayı ödemesiz olmak üzere ve buna müteakip 54 ay vadeli olarak yapılandırılmıştır.

Grup'un borçlu olduğu finans kuruluşları tarafından üzerinde ipotek konulmuş olan, Grup'un Bursa'da bulunan Termal Oteli ile Antalya'da bulunan Lara Oteli için kıymet takdiri istenmiş ve sonuçlanmıştır. Grup hem icra takibine hem de kıymet takdirine itiraz etmiştir. Kervansaray Antalya Lara Oteli Antalya 6. İcra Dairesi tarafından toplam 411.102.841 TL muhammen bedelin %50'sinden satışa çıkarılmış olup 29 Mayıs 2017 ve 23 Haziran 2017 tarihlerinde açık artırmada alıcı çıkmaması nedeniyle katılım olmamış ve satış gerçekleşmemiştir. Kervansaray Bursa Termal Otel, Bursa 7. İcra Dairesi tarafından 4 Mart 2019 tarihinde gerçekleştirilmesi planlanan icra satışı, katılım olmaması nedeniyle gerçekleştirilememiş ve 29 Mart 2019 tarihine ertelenmiştir, bu tarihte yapılan ihalede de katılım olmamış ve satış gerçekleşmemiştir. Ayrıca Grup'un aktifinde kayıtlı bulunan ve 49 yıllık irtifak hakkı bulunan Kervansaray Bodrum Oteli'ni Bodrum 2. İcra Dairesi tarafından toplam 94.239.951 TL bedelle satışa çıkarmış olup 21 Mart 2017 tarihinde gerçekleştirilen ihale sonucunda, Kervansaray Bodrum Oteli'nin 47.150.975 TL'ye satışı gerçekleşmiştir. Bununla birlikte satış yapılan finans kurumu ile yapılan müzakereler neticesinde bir uzlaşma sağlanmıştır. Ancak, Grup ve finans kurumu arasında yapılan protokol şartları yerine getirilememiş olup, protokolün süre ve şartlarına uyulmaması sebebiyle başlayacak hukuki süreçlere ve/veya cezai şartlara ilişkin doğabilecek yükümlülükler konsolide finansal tablolara yansıtılmamıştır.

h) 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla personele borçlarının 167.804 TL'si maaş, 1.513.804 TL'si kıdem tazminatı olmak üzere toplam 1.681.271 TL'sinin vadesi geçmiştir. Söz konusu kıdem tazminatı borçlarının 1.046.375 TL'lik kısmı Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye aittir. İlgili borçlar için eski çalışanlar tarafından açılmış çeşitli davalar bulunmakta olup, ilgili borçların ödenmesine ilişkin Grup yönetimi bir ödeme planı üzerinde çalışmalarının devam ettiğini ifade etmiştir. Ayrıca henüz dava sürecine girmemiş ilgili borçlar için varsa doğabilecek herhangi bir yükümlülük finansal tablolara yansıtılmamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde konsolidasyona giren firmaların denetim çalışması yapılamadığı için vadesi geçmiş personel maaş ve kıdem borçları tespit edilememiştir.

ı) İlişikteki 2018 yılı konsolide finansal tablolarda konsolidasyona dahil edilmiş olan Grup'un bağlı ortaklığı Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş., süreklilik esasına göre hazırlanmış olan 2018 yılı bireysel finansal tablolarına göre Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesine göre ödenmiş sermayesinin üçte ikilik bölümünü kaybetmiş olup teknik iflas halindedir. Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. tarafından 23.05.2019 tarihinde Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin genel kurulunun yapılması için İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 2019/306 E. sayılı dosya numarasıyla dava açılmıştır.

Ayrıca 2018 yılında Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye Grup'un konsolidasyon kapsamı dışında bırakılan bağlı ortaklığı Mintay Dış Ticaret A.Ş. tarafından alacak davası açılmış olup söz konusu borçlara ilişkin varsa bir yükümlülük 2018 yılında konsolide finansal tablolara yansıtılmamıştır.

i) Grup'un konsolidasyon kapsamı dışına çıkarılan bağlı ortaklığı Mintay Dış Ticaret A.Ş.'ye olan 15.599.195 TL tutarındaki borç Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Çetin Tümer tarafından imzalanan 3 Ekim 2016 tarihli ibraname ile gayrikabili rücu şartı ile ibra edilmiş olup Kervansaray Yatırım Holding A.Ş.'den hiçbir hak ve alacağı bulunmadığına ilişkin beyanda bulunulmuştur. Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. söz konusu borcu yasal kayıtlarında Özkaynaklar altında "Diğer Yedekler" hesabında muhasebeleştirmiştir. Mintay Dış Ticaret A.Ş. 14 Nisan 2016 tarihinde iflas erteleme talebi ile mahkemeye başvurmuştur. Uygulama gereği Mintay Dış Ticaret A.Ş.'ye iki kişilik kayyum heyeti ataması gerçekleştirilmiştir. Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin temin edilen yasal finansal tablolarında da ilgili alacaklardan vazgeçildiğine dair bir muhasebeleştirme mevcut değildir. Bu nedenle yapılan kayıtların Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili mevzuatlara uygunluğu açısından herhangi bir tespit yapılamamıştır. Grup Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin faktoring borçlarına istinaden 7.312.357 TL tutarında senedi ilgili faktoring firmasına vermiştir. Söz konusu senetler Mintay Dış Ticaret A.Ş.'ye olan borçlardan düşülmüş ve bir faktoring şirketine borç olarak diğer borçlarda takip edilmiştir. Senede bağlanan borçların 136.000 TL'lik kısmının vadesi geçmiş olup, borca ilişkin ödeme vadelerine uyulmaması nedeniyle doğabilecek yükümlülükler 2018 yılı konsolide finansal tablolarına yansıtılamamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde ilave bir gelişme tespit edilememiştir.

j) 2018 yılı finansal tablolarında yer alan diğer alacakların 45.194.967 TL'si Sis Sayılgan Dokuma Boya İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile iki şirket arasında düzenlenen protokol ve çerçeve anlaşmaları neticesinde oluşmuştur. İlgili protokol ve çerçeve anlaşmalarına göre Sis Sayılgan Dokuma Boya İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. protokol imzaladığı bir resmi kurumun açtığı ihale veya diğer ticari faaliyetleri için üreteceği mamuller için finansman sağlayacaktır. Herhangi bir icra takibi başlatılmamış, ancak tahsil imkanı zor görülen ilgili alacaklara ilişkin 2018 yılı konsolide finansal tablolarında karşılık ayrılmamıştır.

Grup'un 2018 yılı finansal tablolarında kısa vadeli diğer alacaklar hesabı altında izlenen 113.168.282 TL'lik ilişkili taraflardan olmayan diğer alacakların 64.073.315 TL'si herhangi bir iş ve çerçeve sözleşmesine bağlanmamış çeşitli gerçek ve tüzel kişilerden olan alacaklardan oluşmaktadır. Bu alacakların 3.900.000 TL'si hisse devir alacaklarından oluşmaktadır. Söz konusu alacaklar için aynı zamanda diğer borçlar hesabı içerisinde çek ve senet tutarlarından oluşan borçlar mevcuttur. İlgili alacakların hisse devir bedelleri hariç mahiyetleri ve varsa doğabilecek yükümlülüklere ilişkin tutarlar tespit edilememiştir. İfade edilen alacak ve borçların vade farkları 2018 yılı konsolide finansal tablolarına yansıtılmamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde ilave bir gelişme tespit edilememiştir.

k) Grup'un 2018 yılı sonu itibariyle aktifinde kayıtlı üretimden çekilmiş ve önceki dönemlerde üretim faaliyetlerinde kullanılmış rapor tarihi itibarıyla üretim faaliyetlerinde kullanılmayan sabit kıymetlerin konsolide finansal tablolardaki değeri 3.013.353 TL olarak belirtilmiştir. Üretim faaliyetlerinde kullanılmayan makinelerdeki varsa değer düşüklüğü tespit edilememiştir. Bu nedenle, ilgili taşınmazlara ilişkin oluşabilecek karşılıklar ilişikteki 2018 yılı konsolide finansal tablolara yansıtılamamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde de değer düşüklüğü testi yapılamamış ve bağlı ortaklıklara ait denetim çalışmaları yapılamadığı için amortisman çalışmaları da konsolide finansal tablolara tam olarak yansıtılamamıştır.

l) Grup'un ilişikteki 2018 yılı konsolide finansal tablolarında 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla 2.650.325 TL kasa mevcudu bulunmaktadır. İlgili tutarların 2.413.633 TL'si Grup'un bağlı ortaklığı olan Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin nakit mevcudundan oluşmaktadır. Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kasasında bulunan söz konusu tutarların fiziki tespitinin yapılması mümkün olmamıştır. Bununla birlikte, Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2018 yılı içerisinde de kasa bakiyelerinin şirketin ihtiyaçlarının üzerinde olduğu ve Grup yönetiminin izlediği kasa politikası sebebiyle bu tutarları nemalandırmadığı önceki denetçi tarafından görülmüştür. Bu nedenlerden dolayı, Grup'un nakit ve nakit benzerlerinin varlığı ve tamlığı hususlarında önceki denetçi tarafından sağlıklı bir değerlendirme yapılması mümkün olmamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde ilave bir gelişme tespit edilememiştir.

Ayrıca, 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla diğer peşin ödenen giderlerin 2.619.165 TL'si Grup'un bağlı ortaklığı olan Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ödemesini yaptığı ancak herhangi bir evrak tevsik edilemediği için herhangi bir hesap ile ilişkilendirilemeyen tutarlardan oluşmaktadır. Söz konusu tutarlara ilişkin 2018 yılında herhangi bir denetim tekniği uygulanamamış olup 2018 yılı konsolide finansal tablolarında karşılık ayrılmamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde ilave bir gelişme tespit edilememiştir.

m) Grup'un bağlı ortaklığı, S.İ.S Sayılgan Dokuma Boya İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 31 Ekim 2014 tarihinde Beşiktaş Tapu Müdürlüğü'nde tesis etmesi gereken kat irtifakı yükümlülüğünü yerine getirememiştir. Söz konusu sözleşmenin süre ve şartlarına uyulmaması sebebiyle sözleşmenin tarafı diğer firma tarafından feshedilmesi durumunda S.İ.S Sayılgan Dokuma Boya İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. sözleşme bedeline imza tarihi itibarıyla Türk Lirası karşılığına özel bir bankanın 1 yıllık Türk Lirası mevduat faiz oranı dikkate alınarak hesaplanacak faiz eklenerek bulunan rakamı ve ayrıca 1.100.000 TL'sini cezai şart olarak ilgili firmaya ödeyecektir. Rapor tarihi itibarıyla ilgili sözleşmeye ilişkin herhangi bir fesih bilgisi alınmamıştır. Ancak hukuki süreçlere ilişkin doğabilecek yükümlülükler 2018 yılı konsolide finansal tablolarına yansıtılamamıştır. Söz konusu sözleşmenin süre ve şartlarına uyulmaması nedeniyle ilgili firma daha önce bu sözleşme kapsamında almış olduğu ipoteğe ilişkin "İpoteğin Paraya Çevrilmesi" yolu ile takip başlatmıştır. Ayrıca Danış Turizm ve İnşaat A.Ş., Sis Dokuma, Boya, İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. aleyhine 2.738.017 USD'lik "İlamsız Takipte Ödeme Emri" göndermiştir. Bu konuyla ilgili olarak varsa oluşabilecek taahhüt ve yükümlülükler ilişikteki 2018 yılı konsolide finansal tablolarına yansıtılmamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde ilave bir gelişme tespit edilememiştir.

n) Grup'un konsolidasyon kapsamı dışına çıkarılan Mintay Dış Ticaret A.Ş. 14 Nisan 2016 tarihinde iflas erteleme talebi ile mahkemeye başvurmuştur. Uygulama gereği Mintay Dış Ticaret A.Ş.'ye iki kişilik kayyum heyeti ataması gerçekleştirilmiştir. İflasa ilişkin sürecin sonuçlanması ve/veya devam etmesi ile işletmenin sürekliliği Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin mahkemeye sunmuş olduğu iyileştirme projelerine ve bu projeler sonucunda oluşacak finansal tablolara istinaden kayyumların vereceği raporlara bağlıdır. Kayyumların 11 Aralık 2016 tarihli raporunda Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin üretim faaliyetini devam ettirmediği, 30 Eylül 2016 tarihi itibarıyla çalışan sayısının 31 kişi olduğunu ve bu nedenle Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin tasfiyeye girdiği düşünüldüğü, işten ayrılan veya iş akdi sona erdirilen kişilere ilişkin sosyal haklarının ödenmediği, Mahkeme tarafından borca batıklığın onaylanmamış olduğu, Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin işletme sermayesi sıkıntısı çekmesinin sebebinin Grup firmalarını finanse etmesinin olduğu, 30 Eylül 2016 tarihi itibarıyla dönem zararının 21.487.343 TL'ye ulaştığı ve zararına satışların bulunduğu, özkaynakların 16.179.023 TL'ye gerilediği ve Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin iyileştirme projesindeki hedeflerini gerçekleştirme gibi bir kanaatin oluşmadığı sonucuna varılmıştır.

Bununla birlikte iflas erteleme talebi ile ilgili olarak yetkili mahkemece yeniden bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş ve söz konusu bilirkişi raporu mahkemeye sunulmuştur. 26 Aralık 2016 tarihli bilirkişi raporunda Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin rayiç bedellere göre özvarlığının 39.353.881 TL olduğu verilen kefaletler dikkate alındığında Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin 49.689.677 TL borca batık olduğu, bu kefaletler karşılığındaki teminatların yapılan icra takiplerinden az olduğu, kayyum raporlarında Mintay Dış Ticaret A.Ş.'nin üretim faliyetlerini devam ettirmemesi gibi nedenlerle rayiç değerler üzerinden bir borca batıklığı bulunmamasına rağmen takdirin ilgili mahkemeye bırakıldığı belirtilmiştir.

Mintay Dış Ticaret Tekstil San. A.Ş.'nin iflas erteleme dava dosyası ilgili olarak mahkeme; borca batıklık konusunda bilirkişi heyetinden Mintay Dış Ticaret'in merkez adresinde keşfen inceleme yapılarak ve ayrıca şirketin ticari defter kayıt ve belgeleri de incelenerek şirketin tüm mal varlığı son mali veriler esas alınmak suretiyle bugünkü tarih itibarıyla rayiç değerlerinin tespiti suretiyle şirketin borca batık olup / olmadığı, ayrıca Mintay Dış Ticaret'in grup şirketlerinin kullandığı kredilere ilişkin kefaletlerinin pasifte gösterilmemesi halinde güncel en son mali veriler esas alınarak rayiç değerler üzerinden borca batık olup / olmadığı hususunda ek rapor alınmasına ve ticari defterlerin şirket merkezinde mali müşavir bilirkişi tarafından yerinde incelenmesine karar vermiştir. 16.07.2019 tarihli bilirkişi heyeti ek raporunda şirketin borca batık olmadığı belirlenmiştir.

Grup'un söz konusu bağlı ortaklıktaki sermaye tutarı 39.990.780 TL'dir. Bağlı ortaklığa ödenen ortaklık bedeline ilişkin 2018 yılı konsolide finansal tablolarında herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde ilave bir gelişme tespit edilememiştir.

o) 2018 yılı sonu itibariyle önceki denetçi, banka mevduat ve diğer hazır değerlerin %2'sinden, ticari alacakların %4'ünden, ilişkili taraflardan alacakların %25'inden, verilen sipariş avansları, iş avansları ile sabit kıymet avanslarının %6'sından, ticari borçların %8'inden, diğer borçların %26'sından, ilişkili taraflara borçların %58'inden ve alınan avansların %24'ünden mutabakat mektubu temin edilmiştir. Diğer alacaklar, diğer borçlar ve finansal borçlara ilişkin ise mutabakat temin edememiştir. Bu nedenle, mutabakat alınamayan tutarlar nedeniyle varsa oluşabilecek taahhüt ve yükümlülüklerin ilişikteki 2018 yılı konsolide finansal tablolarına muhtemel etkilerini belirleyememiştir. 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde herhangi bir mutabakat temin edilememiştir.

ö) Önceki denetçinin belirttiği üzere, 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla Grup'un vadesi geldiği halde henüz ödemesi yapılamamış, finans kuruluşları ve varlık yönetimi şirketlerine toplam 592.882.941 TL'lik kredi anapara borcu; personele 1.681.271 TL'lik kıdem ve maaş borcu; vergi daireleri ve SGK'ya 29.507.737 TL tutarında vergi ve sigorta primleri borcu ile kamu kuruluşlarına 5.435.835 TL tutarında harç vb. borcu bulunmaktadır.

Grup konsolide finansal tablolarını işletmenin tahmin edilebilir bir gelecekte faaliyetlerini sürdüreceği varsayımıyla hazırlamıştır. Bununla birlikte yukarıdaki paragraflarda belirtilen birçok hususun etkilerini içermeyen ilişikteki finansal tablolara göre Grup'un 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla kısa vadeli yükümlülükleri dönen varlıklarından 550.531.688 TL daha yüksek (ki bu husus Grup' un işletme sermayesi açığı vermesine neden olmaktadır) olup 31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla öz kaynaklarının toplamı 131.779.056 TL'dir. Grup'un 30 Haziran 2019 tarihi itibarıyla kısa vadeli yükümlülükleri dönen varlıklarından 594.507.296 TL daha yüksek (ki bu husus Grup' un işletme sermayesi açığı vermesine neden olmaktadır) olup 30 Haziran tarihi itibarıyla öz kaynaklarının toplamı 87.433.320 TL'dir.

Önceki denetçinin belirttiği üzere Grup, 2 numaralı rapor dipnotunda işletmenin sürekliliğine ilişkin açıklamalar yapmış olmakla birlikte yukarıda belirtmiş olduğumuz bu hususlar Grup'un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin belirsizlik oluşturmaktadır. Grup'un faaliyetlerini sürdürebilmesi, ticari, ticari olmayan alacakların tahsil edilmesine ve/veya işletme varlıklarından ekonomik fayda elde edilmesine ve/veya mevcut kredilerin refinansmanı ve/veya yeni kredi temini ve/veya yeni sermaye girişleri ile nakit girişi sağlamasına bağlıdır. Ekli 2019 yılı 6 aylık finansal tablolar ve 2018 yılı finansal tabloları bu hususlara ilişkin herhangi bir düzeltmeyi içermemektedir. Grup'un 30.06.2019 tarihli konsolide finansal durum tablosunda sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması sonucu Şirket Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde belirtilen aksiyonları alması önem arz etmektedir.

p) Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. bağlı ortaklığı olan Melis Yapı Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ye olan 13.492.441 TL'lik borcunu bağlı ortaklığı olan SİS Sayılgan Dokuma Boya İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesinin %16,28'ine tekabül eden 11.740.000 adet SİS Dokuma payının 1 TL nominal değerli beher pay için 1,15 TL fiyattan 22 Temmuz 2016 tarihinde devrederek kapatmıştır. Söz konusu varlık devrine ilişkin 1 nominal hisse bedelinin değeri belirlenirken Kurumsal Yönetim Tebliğ'i çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen herhangi bir kuruluşa değerleme çalışması yaptırılmamış olup Grup'un ifadesine göre yapılan işlemin Kervansaray Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığına olan borcunun diğer bir bağlı ortaklığın hisselerinin devri ile kapatılmış olması ve iki bağlı ortaklık arasında olması sebebiyle değerleme yaptırılmamıştır.

Bununla birlikte söz konusu işleme ilişkin Yönetim Kurulu kararı 18 Mart 2017 tarihinde alınmıştır. Satışın yapıldığı bağlı ortaklık Melis Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş'de söz konusu işleme ilişkin Yönetim Kurulu Kararı 28 Ağustos 2017 tarihli olup satış işleminden sonra alınmıştır. İlişikteki 2018 yılı finansal tabloları bu hususa ilişkin düzeltmeleri içermemektedir.

r) 21.02.2019 tarihinde Bahar Döşem, Sis Sayılgan ve Akayteks şirketlerinin pay defterlerinin zayi olduğunun tespitine yönelik Bursa 1. ve 2. Asliye Ticaret Mahkemelerinde ayrı ayrı hasımsız dava açılmıştır. Ayrıca Bahar Döşem, Sis Sayılgan ve Akayteks şirketlerinin "hisse aidiyetinin tespitine" yönelik ihtiyati tedbir talepli 21.03.2019 tarihinde Bursa 1. ve 2. Asliye Ticaret Mahkemelerinde ayrı ayrı dava açılmış olup, duruşma günü henüz belirlenmemiştir.

s) Kervansaray Yatırım Holding A.Ş.'nin hisse yapısı 20 Temmuz 2019 tarihinde değişmiş olup, mahkeme kararı ile Zeynep Tümer'de ki hisselerin %51,79'luk kısmı Ertan Sayılgan'a, %10,26'lık kısmı da Selim Sayılgan'a geçmiştir. Dedeoğlu Hukuk Bürosundan alınan avukat yazısında, hisse devrine karşı Zeynep Tümer'in istinaf yoluna başvurduğu, dosyanın derdest olarak, Bölge Adliye Mahkemesi istinaf incelemesinde olduğu ve henüz kesinleşmediği belirtilmiştir.

ş) Kervansaray Yatırım Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklıklarının 2019 yılı 6 aylık denetim çalışması ilgili firmaların 2019 yılı 6 aylık mali verileri temin edilemediğinden yapılamamıştır. Cari dönem konsolide finansal tablolarında ilgili firmaların 2019 yılı 6 aylık mali verileri temin edilemediği için, 2018 yılı denetimden geçmiş finansal tabloları kullanılmış, cari dönemde gelir tablosunda herhangi bir değer oluşturulmamıştır. Söz konusu bağlı ortaklıkların 2019 yılı 6 aylık finansal tablolarına ulaşılamadığı için Grup'un 2019 yılı 6 aylık konsolide finansal tablolarına etkisi tespit edilememiş olup, konuya ilişkin görüş oluşturulamamıştır.

t) Grup'un vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek, kefalet vb. gayrinakdi risklerle ilgili 2019 yılı ilk 6 aylık dönemde bilgi temin edilememiş olup, söz konusu risklere ilişkin doğabilecek yükümlülükler tam olarak tespit edilememektedir. Grup'un 2018 yılı bağımsız denetçi raporundaki gayrinakdi risklerinin devam ettiği dikkate alınmış ilave bir yükümlülük eklenmemiştir.

u) Finansal tabloların tarihi ile bu rapor tarihi arasında gerçekleşen ve konsolide finansal tablolarda düzeltme ve açıklama yapılmasını gerektirebilecek mahiyetteki olayların, varsa söz konusu konsolide finansal tablolara uygun şekilde yansıtılıp yansıtılmadığı konusunda Bağımsız Denetim Standartları 560 - Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar'a istinaden bir çalışma tarafımızdan yapılamamıştır.

ü) Diğer taraftan Bağımsız Denetim Standartları 240 - Finansal Tabloların Bağımsız Denetiminde Bağımsız Denetçinin Hileye İlişkin Sorumlulukları'na istinaden hile kaynaklı önemli yanlışlık riski olarak değerlendirilen risklere karşı uygulanan defteri kebire aktarılan yevmiye kayıtlarının test edilmesine ilişkin denetim prosedürleri gerçekleştirilememiştir.

Sonuç Bildirmekten Kaçınma

Sınırlı denetimimize göre, "Sonuç Bildirmekten Kaçınmanın Dayanakları" paragraflarında belirtilen hususların öneminden dolayı Kervansaray Yatırım Holding A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının ("Grup") 30 Haziran 2019 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunun, konsolide finansal performansının, aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin konsolide nakit akışlarının, Grup'a ilişkin birden fazla belirsizlik içeren istisnai durumların bulunması, belirsizliklerin her birine ilişkin yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmemiş olmasına ve belirsizliklerin muhtemel etkileşimi ve konsolide finansal tablolar üzerindeki muhtemel kümülatif etkilerinin tespit edilememesi nedeniyle konsolide finansal tablolara ilişkin herhangi bir sonuç bildirememekteyiz.

Diğer Hususlar

Grup'un 31 Aralık 2018 tarihinde sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları başka bir bağımsız denetçi tarafından denetlenmiş ve 26 Mart 2019 tarihinde bu konsolide finansal tablolara ilişkin görüş vermekten kaçınmıştır.

Abaküs Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Uğur ÇALIŞKAN, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 19 Ağustos 2019

Bildirim Ekleri (1)

Kervansaray 30.06.2019 Konsolide Rapor.pdf

Bildirimler Finansal Tablolar Hak Kullanımları

PDF

WORD

EXCEl

Sunum Para Birimi	TL
Finansal Tablo Niteliği	Konsolide