(*) Aşağıdaki öneriler, sadece endeks/pazar/dönem bilgisi girildiğinde ilgili yılın son 14 günü, diğer durumlarda geçmişe dönük 30 günlük dönem esas alınarak listelenmektedir. Daha geniş dönemli arama “detaylı sorgulama” sayfasından yapılmalıdır.
Copyright © 2025 KAP
Türkiye Sermaye Piyasaları-Merkezi Saklama ve Veri Depolama Kuruluşu
| [CONSOLIDATION_METHOD_TITLE] | [CONSOLIDATION_METHOD] |
İlgili Şirketler Related Companies | [] | |||||||||
İlgili Fonlar Related Funds | [] | |||||||||
Türkçe Turkish | İngilizce English | |||||||||
oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract| |
| |||||||||
oda_UpdateAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | |||||||
oda_CorrectionAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | |||||||
oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject| |
| 14/12/2020 | 14/12/2020 | |||||||
oda_DelayedAnnouncementFlag| |
| Evet (Yes) | Evet (Yes) | |||||||
oda_AnnouncementContentSection| |
| |||||||||
oda_BoardDecisionDateForAcquisition| |
| 16/12/2020 | 16/12/2020 | |||||||
oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition| |
| Evet | Yes | |||||||
oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired| |
| Hitachi Global Life Solutions, Inc. (Hitachi GLS) tarafından Hollanda da kurulacak yeni şirketin hisseleri devralınacağından, unvanı bu aşamada belli değildir. | The shares of the Company which will be incorporated in Netherlands by Hitachi Global Life Solutions, Inc. (Hitachi GLS) would be acquired hence the title of the company is not clear at this stage. | |||||||
oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired| |
| Japonya hariç çoğunlukla Asya Pasifik bölgesinde Hitachi markalı ev aletlerinin üretimi, satışı ve pazarlaması | Manufacturing, sales and distribution of home appliances mainly in Asia Pacific, excluding the Japanese market. | |||||||
oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset| |
| Devralınacak şirketin kuruluşu henüz gerçekleşmediğinden sermayesi bu aşamada belli değildir. | As the company to be acquired is not incorporated yet, the capital is not clear. | |||||||
oda_AcquirementWay| |
| Satın Alma (Purchase) | Satın Alma (Purchase) | |||||||
oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted| |
| İşlemlerin 1 Nisan 2021 e kadar tamamlanması planlanmaktadır. | The transaction is planned to be closed by April 1, 2021. | |||||||
oda_AcquisitionConditions| |
| Peşin (Cash) | Peşin (Cash) | |||||||
oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment| |
| - | - | |||||||
oda_NominalValueOfSharesAcquired| |
| Devralınacak şirketin kuruluşu henüz gerçekleşmediğinden payların nominal tutarı belli değildir. | As the company to be acquired is not incorporated yet, nominal value of the shares is not decided. | |||||||
oda_PurchasePricePerShare| |
| Devralınacak şirket henüz kurulmadığı için devralınacak pay adedi belli olmadığından pay başına alış fiyatı hesaplanamamaktadır. | As the company to be acquired is not incorporated yet, price per share cannot be calculated. | |||||||
oda_TotalPurchasingValue| |
| Hisselerin %60 ı için işlem bedeli net nakit/borç hariç ve tüm azınlık hakları dahil 300 milyon USD dır. Devrin gerçekleşeceği kapanış tarihinde net işletme sermayesi ve net borç seviyesindeki değişime bağlı fiyat düzeltmesi yapılacaktır. Hitachi GLS kapanışa kadar bağlı şirketlerdeki azınlık hisselerinin bir kısmını satın alabilir. Bağlı şirketlerdeki kapanış tarihi itibarıyla kalan azınlık hisseleri payına isabet eden değere göre fiyat düzeltmesi yapılacaktır. | Transaction value is calculated as USD 300 million on a cash-free and debt-free basis for 60% of the business, including all the minority interests. The transaction value is subject to customary adjustments based on the balance of net debt and net working capital of the Company as of closing date. Hitachi GLS may acquire some of the minority interests until the closing. There will be minority shares adjustment for the outstanding minority shares as of the closing date. | |||||||
oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset| |
| %60 | 60% | |||||||
oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction| |
| %60 | 60% | |||||||
oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction| |
| %60 | 60% | |||||||
oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany| |
| %5,2 | 5.2% | |||||||
oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany| |
| %7,4 | 7.4% | |||||||
oda_EffectsOnCompanyOperations| |
| Asya Pasifik bölgesindeki büyüme hedefimize katkı sağlaması beklenmektedir. | We expect this transaction to contribute to our growth plan in Asia-Pacific region | |||||||
oda_DidTakeoverBidObligationArised| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | |||||||
oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | |||||||
oda_TitleNameSurnameOfCounterParty| |
| Hitachi Global Life Solutions, Inc. | Hitachi Global Life Solutions, Inc. | |||||||
oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | |||||||
oda_RelationWithCounterPartyIfAny| |
| - | - | |||||||
oda_AgreementSigningDateIfExists| |
| 16/12/2020 | 16/12/2020 | |||||||
oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset| |
| Pazarlık yöntemi | Negotiation method | |||||||
oda_DidValuationReportBePrepared| |
| Düzenlenmedi (Not Prepared) | Düzenlenmedi (Not Prepared) | |||||||
oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared| |
| Zorunlu değildir. | Preparation of a valuation report is not mandatory. | |||||||
oda_DateAndNumberOfValuationReport| |
| - | - | |||||||
oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport| |
| - | - | |||||||
oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists| |
| - | - | |||||||
oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport| |
| - | - | |||||||
oda_ExplanationSection| |
| |||||||||
oda_ExplanationTextBlock| | Gelişmekte olan pazarlardaki büyüme stratejimiz doğrultusunda, Arçelik A.Ş. ile Hitachi Global Life Solutions, Inc. ("Hitachi GLS") arasında Japonya pazarı dışındaki küresel ev aletleri pazarında Arçelik A.Ş.'nin çoğunluk hissesi ile kontrol edeceği bir ortaklık oluşturulması için Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu sözleşmede yer verilen kapanış şartlarının yerine getirilmesi halinde taraflar arasında Ortak Girişim Sözleşmesi, Marka Lisans Sözleşmesi ve ilgili sair sözleşmeler imzalanacaktır. Bu kapsamda, Hitachi GLS, Hollanda'da yeni bir şirket kuracak ve 12 şirketi ve bu şirketlerin altındaki ev aletleri iş kolunun tüm varlıklarını yeni kuracağı şirkete devredecek; Arçelik A.Ş. bu şirketin ("Şirket") hisselerinin %60'ını satın alacaktır. İşlem, Hitachi GLS'nin Tayland ve Çin'de üretim tesisleri bulunan iki iştirakini ve bölgedeki 10 satış şirketini (Tayland, Çin, Hong Kong, Tayvan, Singapur, Malezya, Endonezya, Orta Doğu, Vietnam ve Myanmar) içermektedir. Söz konusu şirketler ağırlıklı olarak buzdolabı, çamaşır makinesi, elektrikli süpürge, pirinç pişirici, su pompası ve klima satmaktadır. Tayland ve Çin'deki üretim şirketlerinin buzdolabı ve çamaşır makinesi üretim kapasitesi yıllık toplam 3 milyon adettir. Marka Lisans Sözleşmesine göre, Şirket, "Hitachi" markasını Japonya hariç dünya çapında kullanma hakkı için Hitachi GLS'ye lisans ödemesi yapacak olup; en az 15 yıl boyunca geçerli olmak üzere, 10'ar yıllık dönemlerde yapılacak müzakerelerde tarafların koşullarda anlaşmasına bağlı olarak 40 yıla kadar marka kullanma hakkına sahip olabilecektir. Ayrıca, Teknoloji ve Ürün Markası Lisans Sözleşmelerine göre, Şirket belirli teknolojilerin, fikri mülkiyetin ve teknik bilginin kullanılması için teknoloji sağlayan iş ortaklarına teknoloji lisans ücreti ödeyecektir. Hisselerin %60'ı için işlem bedeli net nakit/borç hariç ve tüm azınlık hakları dahil 300 milyon USD'dır. Devrin gerçekleşeceği kapanış tarihinde net işletme sermayesi ve net borç seviyesindeki değişime bağlı olarak fiyat düzeltmesi yapılacaktır. Hitachi GLS kapanışa kadar bağlı şirketlerdeki azınlık hisselerinin bir kısmını satın alabilir. Bağlı şirketlerdeki kapanış tarihi itibarıyla kalan azınlık hisseleri payına isabet eden değere göre fiyat düzeltmesi yapılacaktır. Ortak Girişim Sözleşmesinde Şirket'in Arçelik A.Ş. ve Hitachi GLS tarafından yönetimi amacıyla yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerin seçim esasları, özellikli konularda tarafların veto hakları, belirli koşullarda hisse alım ve hisse satım opsiyonu mekanizmaları, sözleşmenin fesih koşulları gibi esaslar tanımlanmıştır. Şirket yönetim kurulu, 5 kişiden oluşacak, %60 çoğunluğun oyu ile karar alınabilecek ve şirket yönetim kurulunun 3 üyesi Arçelik tarafından gösterilen adaylardan seçilecektir. Bu kapsamda devralınacak şirket, Arçelik'in çoğunluk hissesi ile kontrol hakkı olması nedeniyle Arçelik finansal raporlarında bağlı ortaklık olarak tam konsolide edilecektir. Devralınacak Hitachi ev aletleri iş kolunun 31 Mart 2020 tarihinde sonra eren mali dönemindeki (FY2019) konsolide net cirosu yaklaşık 1 milyar ABD Doları, FAVÖK'ü yaklaşık 70 milyon ABD Doları seviyesindedir. Şirketlerin 3.800'e yakın çalışanı bulunmaktadır. Devir sonrası ürün gamının kurutucular, bulaşık makineleri, ocak, davlumbaz, fırın ve diğer küçük ev aletleri ile genişletilmesi öngörülmektedir. İşlemin tamamlanması sözleşmelerdeki düzenleyici otoritelerinin onaylarının alınması dahil kapanış koşullarının gerçekleşmesine bağlı olup, işlemlerin 1 Nisan 2021'e kadar tamamlanması planlanmaktadır. Ortaklık Sözleşmesine taraf olacak Hitachi GLS hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir; Merkezi Tokyo, Japonya'da bulunan Hitachi Global Life Solutions, Inc., Hitachi, Ltd.'nin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı olup, ev aletlerinin satışı için dijital teknolojileri kullanan çözümlerin yanı sıra, ev aletleri, klima ekipmanları ve diğer ekipman ve cihazlar için mühendislik ve bakım hizmetleri sunmaktadır. Hitachi GLS'nin 31 Mart 2020 tarihinde sona eren mali dönemindeki (FY2019) konsolide geliri 465,3 milyar JPY'dir. | In line with our growth strategy in emerging markets, a Share Purchase Agreement has been signed between Arçelik A.Ş. and Hitachi Global Life Solutions, Inc. ("Hitachi GLS"), in order to establish a joint venture that Arçelik A.Ş. will control with the majority interest to operate in the global home appliances market outside the Japanese market. When the closing conditions stated in the said agreement are fulfilled, Joint Venture Agreement, Master Brand Agreement and other related agreements will be signed between the parties. In this context, Hitachi GLS will incorporate a new company in the Netherlands and transfer all the assets and home appliances business lines owned by its 12 subsidiaries to the new company. Arçelik A.Ş. will buy 60% of the shares of this company (the "Company"). The transaction includes 2 subsidiaries of Hitachi GLS with manufacturing facilities in Thailand and China, and 10 sales companies in the region (Thailand, China, Hong Kong, Taiwan, Singapore, Malaysia, Indonesia, the Middle East, Vietnam and Myanmar). Aforementioned companies mainly sell refrigerators, washing machines, vacuum cleaners, rice cooker, water pumps and air conditioners. The annual production capacity of Thai and Chinese manufacturing companies is 3 million units of refrigerators and washing machines in total. According to the Master Branding Agreement, the Company will pay royalty to Hitachi GLS for the right to use the "Hitachi" brand worldwide excluding Japan, it will be possible to use the trademark at least for 15 years, and possible to renew up to 40 years, subject to the agreement of the parties on license terms in every 10 years. In addition, according to the Technology and Product Mark License Agreement envisaged to be signed at the Closing, the Company will pay technology license fees to its partners who will provide technology for the use of certain technologies, intellectual property and technical information. Transaction value is calculated as USD 300 million on a cash-free and debt-free basis for 60% of the business, including all the minority interests. The transaction value is subject to customary adjustments based on the balance of net debt and net working capital of the Company as of closing date. Hitachi GLS may acquire some of the minority interests until the closing. There will be minority shares adjustment for the outstanding minority shares as of the closing date. In the Joint Venture Agreement, the principles such as; the election of the board of directors and senior executives, veto rights of a party on certain issues, mechanisms for share transfer and put / call options under certain conditions, and termination conditions of the contract are defined. The Company's Board of Directors will consist of 5 people and 3 members of the Board, which will be nominated by Arçelik, will have a majority (60%) of the voting rights in total to resolve corporate matters except for the said certain issues. In this context the Company to be jointly owned by Arçelik and Hitachi GLS will be fully consolidated as a subsidiary in Arçelik financial reports, due to being the majority shareholder with control. The consolidated net turnover of the Hitachi home appliances business line (excluding Japan) to be acquired was around USD 1 billion and EBITDA was approximately USD 70 million for the fiscal year ended March 31, 2020 (FY2019). The Company and its subsidiaries have nearly 3,800 employees. After the transfer, the product range is expected to be expanded with dryers, dishwashers, stoves, hoods, ovens and other small household appliances. The transaction is subject to fulfilment of the closing conditions in the SPAs including the approvals to be granted by the Regulatory Authorities. The transaction is expected to be closed by April 1, 2021. The information related to the Hitachi GLS who is a counter-party to the Share Purchase Agreement, Joint Venture Agreement and Master Branding Agreement is as follows; Headquartered in Tokyo, Japan, Hitachi Global Life Solutions, Inc., is a wholly owned subsidiary of Hitachi, Ltd., which provides engineering and maintenance services for home appliances, air conditioning equipment and other equipment and devices; as well as solutions utilizing digital technologies for the sale of home appliances. Consolidated revenue of Hitachi GLS was JPY 465.3 billion in the fiscal year ended March 31, 2020 (FY2019). This statement has been translated into English for informational purposes. In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions of this disclosure statement, the Turkish version shall prevail. | ||||||||
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
PDF
WORD
EXCEl