KAP

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

MERKO

Gönderim Tarihi

09.02.202121:06:52

Bildirim Tipi

Yıl

2020

Periyot

6 Aylık

Bildirim Ekleri (1)

MerkoFaaliyetRp.pdf

Faaliyet Raporu (Konsolide Olmayan)

Bağımsız Denetim Kuruluşu	Denetim Türü	Görüş Türü
REFORM BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.	Sınırlı	Şartlı

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Faaliyet Raporuna İlişkin Sınırlı Denetim Raporu

Yönetim Kurulu'na

İstanbul

Giriş

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin ("Şirket") 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla hazırlanan ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tabloları ile tutarlı olup olmadığının sınırlı denetimini yapmakla görevlendirilmiş bulunuyoruz. Rapor konusu ara dönem Faaliyet Raporu Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Sınırlı denetim yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, sınırlı denetimden geçmiş ve 09 Şubat 2021 imza tarihli sınırlı denetim raporuna konu olan 31 Aralık 2020 tarihli ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

Sınırlı Denetimin Kapsamı

Sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Sınırlı denetimimiz, ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlı olup olmadığına ilişkin incelemeyi kapsamaktadır. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Sınırlı Olumlu (Şartlı) Sonucun Dayanağı

a) Grupiçi şirket avans aktarımı :

Şirket'in grupiçi firmasından Agroser Tarımsal Üretim ve Ticaret A.Ş.'nin 31.12.2020 tarihi itibariyle 3.193.355 TL avans borç bakiyesi bulunmaktadır. Sözkonusu avans bakiyesinin hangi vadede kapatılacağına dair tarafımıza herhangi bir plan sunulmamıştır. Bu nedenle ilgili alacağın hangi vadede ve ne şekilde tahsil edileceğine ilişkin tarafımızca kanaat oluşturulamamıştır.

b) Müstahsillere verilen avanslar :

Şirket Yönetimi dipnot 10'da açıklandığı üzere, müstahsillere verilen 22.645.280 TL şüpheli avans karşılığı düşüldükten sonra net 12.447.815 TL (30 Haziran 2020 : 25.087.386 TL şüpheli avans karşılığı düşüldükten sonra net 18.170.460 TL) tutarındaki toplam avansların tahsilatının 2021 ve 2022 seneleri içinde elde edilecek hasat ile gerçekleşeceğini öngörmektedir.

31 Aralık 2020

30 Haziran 2020

Kısa vadeli müstahsillere verilen avanslar

31.899.313

40.500.293

Kısa vadeli grupiçi müstahsiller

3.193.355

2.757.553

Ayrılan karşılıklar

(22.645.280)

(25.087.386)

Toplam

12.477.388

18.170.460

31 Aralık 2020 tarihi itibariyle müstahsillere verilen avanslar hesabının 3.052.741 TL tutarındaki kısmından doğrulama mektubu temin edilememiş bu nedenle söz konusu avans bakiyesi tutarları üçüncü taraflarca doğrulanmamış olup, söz konusu avans bakiyelerine ilişkin mutabakatszılık olup, olmadığı ve söz mutabakatsızlığın finansal tablolar etkisi hakkında kanaat oluşturulamamıştır Ayrıca Müstahsiller tarafından vadesinde yerine getirilmeyen avans taahhütlerinin kapama zamanlarına ilişkin kanaat oluşturmamızı sağlayacak yeterli derecede bilgi ve belge tarafımıza sunulamamıştır.

Yukarıda belirtilen nedenlerden dolayı söz konusu avans tutarlarının doğruluğuna, bu tutarların tahsil edilebilirliğine ve hangi vadede tahsil edileceğine ve finansal durum tablosunda kısa veya uzun vadeli olarak sınıflandırılmasına ilişkin tarafımızca görüş oluşturulamamıştır.

c) Kasa Bakiyesi :

31 Aralık 2020 tarihinde Şirket merkez adresinde yapılan kasa sayımında Şirket kasa hesabı bakiyesinin 2.404.995 TL olduğu, ilgili tutarın fiili durum ile mutabık olduğu, ancak Şirket faaliyet konusu ve işlem hacmi dikkate alındığında 31 Aralık 2020 tarihli Şirket aktif toplamının % 1,58'sine tekabül eden kasa hesabı tutarının hangi kullanım amacıyla tutulduğuna dair tarafımızca kanaat oluşturulamıştır.

Dikkat çekilen hususlar

a) Verilen teminat, rehin, ipotek oranları :

Şirket'in verilen teminat, rehin ve ipoteklerin özkaynaklara oranları aşağıdaki gibidir.

Şirket tarafından verilen teminat, rehin, ipotekler (TRİ)

31.12.2020

30.06.2020

Şirket'in vermiş olduğu TRİ'lerin Şirket'in özkaynaklarına oranı

139.78%

478,74%

b) İşletmenin sürekliliği

Şirket'in 58.967.161 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin 52.967.161 TL tutarında azaltılarak 6.000.000 TL'ye düşürülmesine ve bu sermaye azaltımı ile eşzamanlı olarak tamamı nakden karşılanmak üzere toplam 60.000.000 TL tutarda sermaye artırımı yapılarak çıkarılmış sermayenin 66.000.000 TL'ye artırılması nedeniyle yeni pay alma hakları, 1 TL nominal değerli pay için 1 TL yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı üzerinden 21.12.2020 ? 04.01.2021 tarihleri arasında 15 gün süreyle kullandırılmış olup, rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan 414.474,150 TL nominal değerli payların 07.01.2021-08.01.2021 tarihleri arasında 2 iş günü süre ile Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da satışı neticesinde, Birincil Piyasa'da halka arz işlemleri kapsamında payların satışı 07.01.2021 tarihi itibariyle tamamlanmıştır.

Artırılan 60.000.000 TL sermayeyi temsil eden paylar karşılığında bu payları satın alan kişiler tarafından yeni pay alma hakları kullanma süresi (21.12.2020-04.01.2021) içerisinde 2.255.480,73 TL mahsuben ve 57.330.045,12 TL nakden, kalan payların 07.01.2021 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşan fiyatlardan satılması dolayısıyla 3.468.955 TL nakit girişi 7.284,84 TL Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. birincil piyasa satış komisyonu düşüldükten sonra net 3.461.671,61 TL olmak üzere 63.024.480,85 TL fon sağlanmıştır.

Yapılan eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile sonucunda işletmenin sürekliliğine yönelik riskler ortadan kalkmış olduğundan 31 Aralık 2020 Tarihli finansal tablolara ilişkin sınırlı denetim raporumuzda işletmenin sürekliliğine ilişkin şart kaldırılmıştır.

c) Şirket'in Türk Ticaret Kanunu (TTK) 376 ncı madde karşısındaki durumu

TTK 376 ncı maddede "?Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhal toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer." denilmektedir.

Şirket 31 Aralık 2020 tarihli finansal durum tablosunda, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamı üçte ikisini kaybetmiştir. Şirket'in 58.967.161 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi 52.967.161 TL tutarında azaltılarak 6.000.000 TL'ye düşürülmesi ve bu sermaye azaltımı ile eşzamanlı olarak tamamı nakden karşılanmak üzere toplam 60.000.000 TL tutarda sermaye artırımı yapılarak çıkarılmış sermayenin 66.000.000 TL'ye artırılmasına karar vermiş olup, yeni pay alma hakları, 1 TL nominal değerli pay için 1 TL yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı üzerinden 21.12.2020 - 04.01.2021 tarihleri arasında 15 gün süreyle kullandırılmıştır. 21.12.2020 ? 31.12.2020 tarihleri arasında MKK'dan gelen 38.014.036 TL ve Merko Holding A.Ş.'ye ait sermayeye katılım tutarı olan 2.255.481 TL sermaye avansı hesabına sınıflanmıştır.

Yapılan eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile sonucunda işletmenin TTK 376 ncı kapsamından çıkmış olması dolayısıyla 31 Aralık 2020 Tarihli finansal tablolara ilişkin sınırlı denetim raporumuzda Şirket'in TTK 376 ıncı madde karşısındaki durumuna ilişkin şart kaldırılmıştır.

d) Grupiçi mutabakatı

Şirket, 01.01-31.12.2019 döneminde D. Nomikos S.A. ile mutabakatı sağlarken Şirket lehine 993.569 TL fark tespit edilmiş ve sözkonusu 993.569 TL mutabakat farkı cari dönem kar-zararı ile Şirket lehine ilişkilendirilmek suretiyle cari hesap mutabakatı sağlanmıştır. (Not 24) Mutabakat farkının nedeni ve hangi döneme ait olduğu tesbit edilememiştir.

31 Aralık 2020 döneminde D. Nomikos S.A. ile mutabakat sağlanmış olduğundan ilgili husus 31 Aralık 2020 Tarihli finansal tablolara ilişkin sınırlı denetim raporumuzda sınırlı olumlu (şartlı) sonucun dayanakları kısmında yer almamıştır.

e) Navlun prim tahakkukları

Şirket'in not 8 ve not 14'de belirtildiği üzere navlun prim tahakkukları 30 Haziran 2020 tarihi itibariyle güncel değerlerine ilişkin olarak hesaplama yapılmamış olup, 30 Haziran 2020 tarihli finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporumuzda finansal tablolarda yer alan 497.343 TL tutarındaki navlun prim tahakkuklarının doğruluğuna ve gerçek değerine uygun olduğuna dair tarafımızca görüş sunulmamıştır.

31 Aralık 2020 tarihi itibariyle navlun prim tahakkuklarının güncel değerleri doğrulanmış olduğundan, söz konusu husus 31 Aralık 2020 Tarihli finansal tablolara ilişkin sınırlı denetim raporumuzda sınırlı olumlu (şartlı) sonucun dayanakları kısmında yer almamıştır.

f) Doğrulama yüzdeleri :

Şirket'in 30 Haziran 2020 tarihi itibariyle mutabakat mektubu temin edilemeyen cari hesap bakiye oranları aşağıda olup, cari hesap bakiyelerine ilişkin 30.06.2020 finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporumuzda aşağıda yer alan hesap kalemlerine ilişkin makul güvenceyi sunamadığımızı belirtmiş olup, söz konusu husus bağımsız denetim görüşünde sınırlı olumlu görüşün dayanağı kısmında yer almıştır.

Alınamayan mutabakat oranları

30.06.2020

Müşteriler

57,66%

Diğer Alacaklar

70,13%

Satıcılar

55,66%

Alınan Sipariş Avansları

50,20%

31 Aralık 2020 tarihi itibariyle cari hesap bakiyelerine ilişkin makul güvenceyi sunmamızı sağlayacak düzeyde üçüncü taraflardan mutabakat mektubu temin edildiğinden söz konusu husus 31 Aralık 2020 Tarihli finansal tablolara ilişkin sınırlı denetim raporumuzda sınırlı olumlu (şartlı) sonucun dayanakları kısmında yer almamıştır.

Sonuç

Sınırlı denetimimiz sonucunda, yukarıda şartlı sonuç dayanakları paragrafında bahsedilen hususların etkileri dışında, ilişikteki ara dönem faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin sınırlı denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolar ve açıklayıcı notlarda verilen bilgiler ile, tüm önemli yönleri ile, tutarlı olmadığına dair herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Reform Bağımsız Denetim A.Ş.

İstanbul, 09 Şubat 2021

Ceyhun GÖNEN

Sorumlu Denetçi