Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi'nin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 22 Nisan 2025 tarihinde saat 11.00'de Rüzgarlıbahçe Şehit Sinan Eroğlu Cad. No:5 34805 Beykoz-İstanbul adresindeki Limak Eurosia Kavacık Otel'inde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 21.04.2025 tarih ve 108439953 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Aysun Arasoğlu ve Fatma Yazıcı gözetiminde açılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 27 Mart 2025 tarih 11301 sayılı nüshasında, ayrıca, Şirketimizin www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Davete ilişkin herhangi bir itiraz olmamıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 543.595.733,23 TL'lık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 543.595.733,23 adet paydan 90.829.187,737 adet payın asaleten, 97.259.268,87 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 188.088.456,603 adet payın temsil edildiği ve böylece Kanunen öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Hilmi Yaman Bilgin ve Bağımsız Denetim kuruluşunu temsilen Sayın Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. temsilcisi Ertan Çebi'nin toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulundu. Şirket Esas Sözleşmesinin 13.maddesi uyarınca "Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu hisse sahibine veya vekiline 15 (onbeş) ve her bir B Grubu hisse sahibine 1 (bir) oy hakkı verir." maddesi okundu.

Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sitemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Sayın Ahmet Çevirgen görevlendirilmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Hilmi Yaman Bilgin,, 27.10.2015 tarih ve 29515 sayılı resmi gazetede yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit edildiği ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzalandığını Genel Kurula açıkladı, Genel Kurula gündemi okuttu. Gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sordu, bir değişiklik önerisi olmadığı için gündemin maddelerinin ilan edildiği sırada görüşülmesine geçildi.

1-Verilen önerge doğrultusunda esas sözleşmenin 13. maddesi uyarınca niteliği belirlenmiş olan ve toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Hilmi Yaman Bilgin, Toplantı Başkanlığı'na getirilmiştir.

Toplantı Başkanı tarafından Sn. Arzu Eryılmaz tutanak yazmanı, Sn. Ahmet Çevirgen oy toplama memuru olarak görevlendirildi.

2-Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 217.828.846,03 adet olumlu oyuna karşı 6.123.759,173 adet olumsuz oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

3-Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önergede, Şirketin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu. (Ek 1- Genel kurul gündemine ilişkin Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. tarafından verilen önerge listesi)

Şirketin 1.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü, müzakere edildi. Söz alan olmadı.

3.1 Verilen önerge katılanların 223.843.852.203 adet olumlu oyuna karşı 108.753,00 adet olumsuz oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

4- Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önergede, Şirketin Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu.

4.1 Verilen önerge katılanların 206.085.266,934 adet olumlu oyuna karşı 49.753 adet olumsuz oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Şirketin Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu Görüşü haziruna okundu. Denetçi raporun geneli hakkında özet bilgi verdi.

5-Toplantı Başkanlığı'na verilen yazılı önergede, Şirketin Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu.

5.1 Verilen önerge katılanların 223.825.099,203 adet olumlu oyuna karşı 126.606 adet olumsuz oyla oy çokluğu ile kabul edildi

Şirketin 1.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tablosu görüşüldü ve yapılan oylama sonucunda katılanların 164.918.443,472 adet ret oyuna karşı 59.034.161,731 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edilmedi.

Orhan Yıldırım söz aldı; "gündem maddesine bağlı olarak şirketin finansal tablolarına ilişkin şerhlerimi yazılı olarak sunuyorum, tutanağa eklensin" Ayrıca sadece KAP'ta yayınlanan bilgiler üzerinden kendim bir tespit yaptırdım şirketin zararı 2.700.000.000 TL ‘dir dedi. (Ek- 2: Orhan Yıldırım tarafından yapılan muhalefet şerhi ektedir.)

Önder Genç söz aldı, yazılı şerhlerini sunacağını tutanağa eklenmesini talep etti. (Ek- 3: Maddeye yapılan muhalefet şerhi ektedir.)

Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. ve Uğur Işık'a vekaleten Bülent Saz söz aldı; burada gündemle ilgili bir husus bulunmamaktadır. Önergenin oylanması gibi bir durum söz konusu olamaz. Kaldı ki iç denetim raporu dayanağı olmayan bir takım iddialardan ibaret olup, burada dava açmak isteyen taraf zaten açar dolayısı ile kayyımlara böyle bir görev yüklenemez.

Fatih Aydoğan söz aldı; Şirket yönetim kurulu pay sahiplerine karşı sorumludur, pay sahipleri incelenmesi istediği ya da görev vermesini istediği konularda görev verebilir. Bu görevleri kayyım heyetine veremeyecekse ne zaman verecekler. Bu talepler de gündemle ilgili. Kayyımlar tarafından yapılan bir iç denetim raporu var. Buna göre gerekli şikayetlerin yapılmasını talep ediyoruz.

Mustafa Özdemir söz aldı; "Önder Beyin önergesinin oylanması şarttır, yönetim kurulıu azli dahil açıkça gündemde yazmadığından finansal tablolarla ilişkili sayılıp oylanırken dahi finansal tablolarla iligli araştırma yapılmasını istemek ve araştırma sürecine göre gereğinin yapılması ve bildirimde bulunulmasını istemek pek tabi finanasal tablolarla ilişkillidir, aksi düşünülemez. Halka açık şirketin girift bir yapısı vardır, çoğunda IEYHO'nun etki unsuru pay dıumu sebebiyle önemlidir. Bu sebeple bağğlı ortaklık ve iştirakler hususnda kayyım heyetine yetki verilmesi ve yetki kapsamı içerisinde bağlı ortaklık ve iştiraklerin yönetimini belirleme ve olağanüstü genel kurul sürecini işletme hususlarının yer almalıdır ve bu durum oylanmalıdır. "

Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. vekili Fadime Nur Demir söz aldı;; "Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Nusret ALTINBAŞ vekili Av Fadimenur Demir söz alarak: Şirketin ilişkili şirketleri ile ilgili KAP'ye yer alan ilan ve edilen işlemlerin (02/01/2024, 16/01/2024, 13/02/2024, 15/02/2024, 19/02/2024, 27/02/2024, 28/02/2024, 20/02/2024, 01/04/2024, 01/04/2024, 25/04/2024, 22/05/2024, 24/05/2024, 05/06/2024, 11/06/2024, 13/06/2024, 20/06/2024, 21/06/2024, 22/07/2024, 03/10/2024, 04/10/2024, 14/11/2024, 21/11/2024, 04/12/2024 tarihlerindeki KAP duyuruları) sürekli olarak gerçekleştirilmesinin sebebi, örtülü kazanç aktarımı yapılıp yapılmadığı işlemler ile şirketin zarara uğratılıp uğratılmadığı hakkında bilgi edinmek istemekteyiz.

İstanbul Anadolu 5 ATM 2024/543 Esas sayılı dosyada şirketin ilişkili şirket ÇEMAŞ ile gerçekleştirdiği geri alım ile ilgili zararına olarak yapılan işlemler hakkında tüm bu alım-satım işlemlerinin butlanının tespitine ilişkin açtığımız davada bilirkişi raporu tebliğ edilmiş olup bu raporda açıkça şu hususlar vurgulanmış olup hazirunun da bilgisine sunmak istemekteyiz:

-Şirketin geri alımını yaparak gerçekleştirdiği işlemlerin şirketin serbest parası olmadığı için borçlanarak ve borca faiz de ödeyerek kendi paylarını satın almakla SPK tebliğindeki düzenleme amacına hizmet etmesi mümkün olmayacak şekilde işlem yapmış olduğu

-Karar defterinde olmayan ÇEMAŞ hisse satımına ilişkin bu işlemlerin yok hükmünde olduğu

-Görev süreleri sonra erdikten sonra yapılan hisse satımına dair yönetim kurulu kararının batıl olduğu.

Görüleceği üzere 2024 yılında şirketin ilişkili şirketler bağlı ortaklıklar ve iştiraklerle gerçekleştirilen işlemlerin tamamının özel denetim yapılmasına muhtaçtır. Sayın genel kurulun oylamasına sunarak şirketin bu işlemleri ile ilgili özel denetçi atanmasını talep ederiz.

Alp Işık söz aldı; verilen torba önerge yerine net bir talep olması gerekir bir önergenin oylanması için.

Toplantı Başkanı söz aldı; böyle bir denetim yetkisi mahkemenin bize verdiği yetki dahilinde söz konusu olamaz, keza her şirketin kendi yönetim kurulları mevcut, dolayısıyla söz konusu denetimlerin de her şirketin kendi yönetimi tarafından verilecek bir karardır.

Mustafa Özdemir söz aldı; "bağlı ortaklıklar ve iştirakler üzerinde yetkinizi kullanın, her şirket halka açık değil, dolayısıyla takip edemiyoruz." dedi.

Fatih Aydoğan söz aldı, "sizlere yöneltilen ithamlar da var belki biz sizi böylece bir yükten kurtarıyoruz. Biz pay sahibi olarak sizi görevlendiriyoruz, bununla sizin üzerinize bir yük yüklenecek belki de mahkemeye başvurup mesainizi için ek ücret talep etmeniz gerekecek." dedi.

Sezer Kara söz aldı; "iç denetim raporunun içinde yer alan özellikle imtiyazlı payların halka açık olmayan ortaklıklara aktarılması ile ilgili olarak yapılan tespitlerle ilgili harekete geçilmesini istiyoruz." dedi.

Fikret Yavuz Ertarman söz aldı; "burada çok ciddi ithamlar var, doğrudur yanlıştır ancak sizden beklentimiz mahkeme süreçlerindeki vakit kaybını da göz önünde bulundurarak buradaki yetkinizi kullanmanızı istiyoruz."dedi.

Vokan Aslanbaş söz aldı; biz bugüne gelebilmek için 2 yıl bekledik, isteğimiz doğal bir şey , biz zaman kaybetmemek için bir denetim istiyoruz. Hayır dediğiniz durumda alttaki şirketlerle ilgili yeniden bir zaman kaybı yaşayacağız." dedi.

Toplantı Başkanı söz aldı; "önergeleri aldık, tutanağa geçiriyoruz. Bugüne kadar yapılan aksiyonların devamının istendiğini anlıyoruz, bu noktada zaten üzerimize düşeni yapıyoruz." dedi.

Muhammed Uğur vekili Fırat Bayezıt söz aldı; "bu hafta iştiraklerin genel kurulu var, genel kurullarda vekaletnameye ilişkin sorunlar olmuştu. Çemaş'a ilişkin yapılacak genel kurulda şirketi kim temsil edecek belli mi ?" diye sordu.

Yılmaz Demirci, Ayşe Terzi, Birtan Gülererli ve Bayram Ali Demirci'nin elektronik ortamda verdikleri önerge ve şerhler tutanağa eklendi. (Ek 4: Önerge ve şerhler tutanağa eklenmiştir.)

5.2 Özel denetçi talebi görüşüldü, oylamaya sunuldu.

Verilen önerge katılanların 183.843. 104,913 adet olumlu oyuna karşı 40.109.500,29 adet olumsuz oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. ve Uğur Işık'a vekaleten Bülent Saz söz aldı; TTK'nın 438/1'inci maddesinde vurgulandığı üzere pay sahibinin genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilmesi için bilgi alma veya inceleme haklarının daha önce tüketilmiş olmasının yanısıra bu talebin diğer pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için de gerekli olması şarttır. Bu nedenle, özel denetim isteminde bulunan pay sahibinin, kendisinin aydınlatılmasının pay sahipliği haklarının kullanılması bakımından "objektif olarak yararlı ve gerekli" olduğunu ispat etmesi diğer bir ifadeyle, pay sahibinin bu denetimin yapılmasında hukuken korunmaya değer bir menfaatinin bulunması, talep edilen bilgi olmaksızın hakların bilinçli bir şekilde kullanmasının mümkün olmaması gerekmektedir.

Aksi halde, pay sahibi tarafından genel kurulda hiçbir soru sorulmadan veya ilgisiz birkaç soru sorularak akabinde özel denetçi atanmasının talep edilmesi mümkün değildir. Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkını tam anlamıyla kullanmalarına rağmen pay sahipleri yeteri kadar aydınlatılmamış ise, o zaman şirketin defter ve kayıtlarını incelemesi isteminde bulunulmalı ve bundan da sonuç alamaması halinde özel denetim isteminde bulunulmalıdır. Yani kanun özel denetçi atanmasını bir yasal prosedüre bağlamıştır. Bu yasal prosedür atlanarak keyfiyete dayanan talep ileri sürülmesi halinde hakkın kötüniyetle kullanılması söz konusudur. Unutulmaması gerekir ki; özel denetim, şirketin sevk ve idaresi hususunda amaca uygunluk veya yerindelik incelemesi değildir.! Bu karara karşı hukuki haklarımızı saklı tutarız.

6- Kayyım heyetinin göreve gelmesinden önceki Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilme konusu görüşüldü. Kayyım heyetinin göreve gelmesinden önceki Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin Şirketin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı.

Rıza Kutlu Işık'ın ibra edilmesine ilişkin yapılan oylama sonucunda, katılanların 166556006,703 adet olumsuz oyuna karşı 21532449,90 adet olumlu oyuyla oy çokluğu ile ibra edilmedi.

Uğur Işık'ın ibra edilmesine ilişkin yapılan oylama sonucunda, katılanların 20628284,97 adet olumlu oyuna karşı 165.777.550,913 adet ret oyuyla oy çokluğu ile ibra edilmedi.

Sebahattin Levent Demirer'in ibra edilmesine ilişkin yapılan oylama sonucunda, katılanların 22.310.905,69 adet olumlu oyuna karşı 165.777.550,913 adet ret oyuyla oy çokluğu ile ibra edilmedi.

Sırrı Gökçen Odyak'ın ibra edilmesine ilişkin yapılan oylama sonucunda, 21.532.459,90 adet olumlu oyuna karşı 166.555.996,703 adet ret oyuyla oy çokluğu ile ibra edilmedi.

Turgut Işık'ın ibra edilmesine ilişkin yapılan oylama sonucunda, katılanların 21.532.459,90 adet olumlu oyuna karşı 166.555.996,703 adet ret oyuyla oy çokluğu ile ibra edilmedi.

Ela Işık Şengil'in ibra edilmesine ilişkin yapılan oylama sonucunda, katılanların 21.532.459,90 adet olumlu oyuna karşı 166.555.996,703 adet ret oyuyla oy çokluğu ile ibra edilmedi.

Volkan Girişken'in ibra edilmesine ilişkin yapılan oylama sonucunda, katılanların 21.532.459,90 adet olumlu oyuna karşı 166.555.996,703 adet ret oyuyla oy çokluğu ile ibra edilmedi.

Ziya Mehmet Günal'ın ibra edilmesine ilişkin yapılan oylama sonucunda, 21.532.459,90 adet olumlu oyuna karşı 166.555.996,703 adet ret oyuyla oy çokluğu ile ibra edilmedi.

Can Özdemir'in ibra edilmesine ilişkin yapılan oylama sonucunda, katılanların 21.532.459,90 adet olumlu oyuna karşı 166.555.996,703 adet ret oyuyla oy çokluğu ile ibra edilmedi.

Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Nusret Altınbaş vekili Av Fadimenur Demir söz alarak; kayyımlar tarafından yapılan denetimler ve mahkeme kanalı aracılığıyla yapılan inceleme ve sunulan raporlarca ortaya konulduğu üzere birçok olumsuzluk olduğu ve eski yönetim kurulunca farklı nedenlerden ötürü yapılan işlemlerden dolayı şirket ve dolayısıyla pay sahipleri zarara uğratılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin tarafımızca ibra edilmediğini ve sorumluluklarına ilişkin yasal haklarımızı saklı tutacağımızı beyan ederiz. Keza Mahkemece atanan bilirkişiler ve kayyım heyetince atanan iç denetçilerin raporları doğrultusunda aslında finansal tablolarda finansal tabloların doğru olmadığı ve gerçeği yansıtmadığı görülmektedir. Ancak bağımsız denetçi tarafından verilen raporda finansal tabloların gerçeği yansıttığı görüşü verilmiştir. Dolayısıyla bağımsız denetçi görevinin layıkı ile yerine getirilmediği düşünülmektedir. Pay sahipleri olarak verilen görüşler dolayısıyla uğranılan ve uğranılması muhtemel maddi zararların denetim şirketine ve denetçiye rücu edilmesine ilişkin dava hakkımızı ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetim Kurumu'na şikâyet hakkımızı saklı tuttuğumuzu bildiririz."

Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. ve Uğur Işık'a vekaleten Bülent Saz söz aldı; karara muhalifiz, dava hakkımız saklıdır.

TTK 436/2 madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. İmtiyazlı pay sahipleri ibra maddesinde imtiyazdan doğan oy haklarını kullanmamışlardır.

7- Gündemin 7'nci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Şirket esas sözleşmesinin ‘'Şirketin Yönetimi‘' başlıklı 7'nci maddesi kapsamında; Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip A grubu pay sahibi Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'nin verdiği aşağıdaki önerge okutuldu.

"Şirket esas sözleşmesinin 7'nci maddesi kapsamında Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazına sahip A grubu pay sahibi olarak ;

Şirketin Yönetim Kurulu'nun ikisi bağımsız üye olmak üzere toplam beş (5) üyeden oluşmasını, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere Sayın Hasan Sacit Ertuğ, Sayın Caner Çakmak, Sayın Emir Erişken, Sayın Başar Bahadır (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi), Sayın Yiğit Köroğlu (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)'nin seçilmelerini öneriyoruz."

Verilen önerge uyarınca, Toplantıda hazır bulunmayan ancak Genel Kurul Toplantı Başkanlığına gönderdiği T.C. Beşiktaş 9. Noterliği'nin 07.04.2025 tarih 04401 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Hasan Sacit Ertuğ (TC Kimlik No: ***********) ,T.C. Beşiktaş 9. Noterliği'nin 08.04.2025 tarih 04434 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Caner Çakmak Sayın (T.C. Kimlik No:***********), T.C. Beşiktaş 9. Noterliği'nin 16.04.2025 tarih 04854 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Emir Erişken (T.C. Kimlik No: *********** ), T.C. Beşiktaş 9. Noterliği'nin 07.04.2025 tarih 04400 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren, Sayın Başar Bahadır (T.C. Kimlik No: ***********/ Bağımsız Üye) ve T.C. Beşiktaş 9. Noterliği'nin 07.04.2025 tarih 04402 yevmiye sayı ile onaylanan aday beyannamesi ile kendisine verilen görevi kabul ettiğini bildiren Sayın Yiğit Köroğlu ( T.C.Kimlik No:***********/Bağımsız Üye)'nin yönetim kurulu adaylıklarının oylanmasına geçildi.

Verilen önerge katılanların 40.929.516,29 adet olumlu oyuna karşı 183.023.088,913 adet ret oyuyla oy çokluğu ile kabul edilmedi.

Fırat Bayezıt söz aldı; yönetim kuruluna ilişkin bir aday listesinin olduğunu ve bu listenin oylanmasını talep ettiğini belirtti, listesini başkana sundu.( (Ek- 5: Sunulan aday listesi ektedir.)

Toplantı Başkanı söz aldı; bu talebin A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday gösterilmesine ilişkin imtiyaz hakkı sebebiyle mümkün olmayacağını dile getirdi.

Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. ve Uğur Işık'a vekaleten Bülent Saz söz aldı; muhalefet şerhi sundu, tutanağa eklenmesini talep etti. Şirket yönetim kuruluna seçilecek kişileri genel kurula önerme hakkı imtiyazının sahibi A grubu pay sahibi olan Turgut Işık Mahdumları San. Ve Tic. A.Ş.'dir. TTK 360/1.madde uyarınca; imtiyazın tanındığı grubun önerdiği adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu hazirun 3.defadır haklı bir sebebe dayanmaksızın önerilen adayları seçmemekte direnmektedir. Burada kötüniyet söz konusudur. (Ek- 6: Maddeye yapılan muhalefet şerhi ektedir.)

Alp Işık söz aldı, muhalefet şerhimi yazılı olarak sunuyorum tutanağa eklenmesini talep ediyorum dedi. Gündeme ilişkin bu karar Şirketin menfaatine aykırıdır, hukuksuzdur, önerilen adayları seçmemek de kanunun emredici hükmüne aykırılık teşkil eder. Bu hazirun maalesef şirketin gerçek yatırımcılardan oluşmamaktadır. Tam tersine bu hazirun işlem yasaklı borsa manipülatörü isimler tarafından yönetilen bir gruptan oluşmaktadır. (Ek-7: Maddeye yapılan muhalefet şerhi ektedir.)

Mustafa Özdemir söz aldı, imtiyaz sahibi tek bir hükmi şahıs vardır. Söz konusu durumda A grubu pay sahipleri kavramı hatalıdır, A grubu pay sahibi yoktur A grubu tek bir kişiye aittir. Bu da sözde bir hüküm olduğunu ve yok hükmünde olduğunu göstermektedir. İmtiyaz belirli kişilere mahsus paya tanınan bir husus iken somut olayda tek bir şahsa özgülenmiştir. Ayrıca %1 payı bile olmayan bu şahsın % 99'u tahakküm altına alması anonim şirketin ruhuna kanuna halka açıklık mahiyetine aykırıdır. Yok hükümünde olan bir durumun kazanılmış hakkı da olmaz, tek bir kişinin tüm nimetlere talip olup tüm külfeti geri kalana yüklediği bir durumun kabulü mümkün değildir. Ayrıca yönetim kurulunu seçmek genel kurulun en temel ve devredilmez yetkisidir. Bu temel yetkinin bertaraf edilmesi pay sahibi hakkının en temel ihlalidir. Son olarak her ne kadar kabul anlamına gelmemekle birlikte, TTK'ya göre daha özel bir hüküm olan SPK'da yönetim kilitlenmelerinin çözümündeki kıstasta imtiyaza atıf yapılmamış pay oranlarına atıf yapılmıştır. İmtiyaz iddiasındaki A grubunun önerdiği kişileri seçmememin nedeni öneren kişiye olan genel kurulun baskın güvensizliğidir.

Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. ve Uğur Işık'a vekaleten Bülent Saz söz aldı; "Bahse konu imtiyaz TTK ve SPK mevzuatında düzenlenmiş ve korunmakta olup, 1998'den beri şirket ana sözleşmesinde vardır, söz konusu yatırımcılar da bu konuyu bilerek yatırım yapmaktadırlar. Burada aksini iddia etmek hukuku yok saymaktır" dedi.

Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Nusret Altınbaş vekili Av Fadimenur Demir söz alarak; yaklaşık 5 ay önce yapılan genel kurulda yönetim kuruluna ana sözleşme değişikliği için yetki verildiği ancak buna ilişkin bir ilerleme olmadığını, dün KAP açıklaması ile bir yönetim kurulu kararı alındığını, bu konu ile ilgili genel kurulun ne zaman yapılacağını sordu.

Muhammed Uğur vekili Fırat Bayezıt söz aldı; "Kayyımlar tarafından alınan iç denetim raporlarından görüldüğü üzere Rıza Kutlu Işık ve diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından şirketin zarara uğratıldığı tespit edilmiştir. Rıza Kutlu Işık ve aile üyelerinin olduğu bir yönetime yatırımcılar güvenmemektedir. Bu kişiler ile bağlantılı üyelerin olduğu üyeler yatırımcılar tarafından kabul edilmemekte, bu listedeki bazı isimlerin 1998 doğumlu olduğu yeterince deneyimi olmadığı, profesyonellikten uzak olduğu, ayrıca bazı isimlerin de Alp Işık'ın okul arkadaşı olduğu tespit edilmiş olup bu listenin tarafımızca kabulü mümkün değildir." dedi.

Sezer Kara söz aldı; "İmtiyazlı pay sahiplerinin imtiyazının belli bir pay grubuna değil bir kişiye tanındığı için geçersiz olduğunu, geçerli olsaydı bile ilgili maddede yapılan bir çok değişikliğin yeni TTK'nın yürürlüğe girmesinden sonra yapılması nedeniyle, mevcut TTK 360 sınırlaması gereğince en fazla YK üyelerinin yarısına kadar öneri getirebileceği dikkate alındığında, tüm YK üye adaylarını önermesi hukuka aykırıdır. Ayrıca daha önce tüm Turgut Işık Mahdumları vakfınca önerilen YK üyeleri şirketin zararına işlem yaptığı denetim raporlarıyla sabittir. Bu nedenle imtiyazlı pay sahşpleirnin önerisini kabul etmiyorum. Ayrıca önerilen YK üyelerinin profesyonel yeteneklerinin de şirketi yönetmeye uygun olmadığını düşünüyorum. Bu nedenle önerilen Yönetim Kurulu üye listesine olumsuz oy verdim" dedi.

Asuman Öztürk söz aldı; "daha önceden kar etmeyen yönetimi neden tekrar seçelim"diye sordu.

Alper Tunga Akkuş söz aldı; "önerilen yönetim kurulu üyelerinin linked in den yaptığı araştırmada birbirleri ile bağlantılı olduğu anlaşılmaktadır. Burada bir bağımsızlık söz konusu değildir."dedi

Orhan Yıldırım söz aldı; "hakkımızı yatırımcılar olarak mahkemede arıyoruz, herhangi bir ismin arkasına sığınmıyoruz. Adaleti hukuktan bekliyoruz, girift ilişkiler ile kurulmuş şirketlerin içerisinde Biz adalete sığınıyoruz. Alp Bey de bir hukuk mücadelesi vermek istiyorsa o da adalete sığınsın."dedi

Sevda Kara söz aldı; "bu grubun hiçbir önerdiği kişiyi kabul etmiyorum. Elli yıllık emeğimi bu şirkete yatırdım, hak hukuk adalet talep ediyorum" dedi.

8- Toplantı Başkanı yönetim kurulu üyeliklerinin seçimi yapılamadığından bu konuda bir karar almaya gerek olmayacağını beyan ederek, gündem maddesini görüşmeye açmadı.

Alnus Menkul Değerler A.Ş. ve Nusret Altınbaş vekili kayyım heyetine yönetim kurulu ücreti olarak aylık 200.000 TL ödenmesini sözlü olarak beyan etti. Toplantı başkanı kayyım olarak mahkemenin belirlediği ücreti aldıklarını, genel kurulca bir ücret tayin edilemeyeceğini belirterek sözlü önergeyi oylamaya sunmadı.

9-Yönetim Kurulunun 2024 yılı kârının dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu.

2024 Yılı Kâr Dağıtım Teklifi:

"Şirketimizin TTK ve Vergi Usul Kanunu (VUK)'a uygun olarak hazırlanan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin solo finansal tablolarında Net Dönem Kârı 34.729.017,42 TL'dir. Net dönem kârı üzerinden % 5 oranında -1,723.450,87 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra "Net Dağıtılabilir Dönem Kârı" olarak 32.992.566,55 TL kaldığı görülmektedir.

Aynı döneme ait Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, konsolide finansal tablolarında ise -663.726.069 TL net dönem zararı ve 4.385.025.115 TL geçmiş yıl zararının bulunması nedeniyle, dağıtılabilir kar bulunmamaktadır.

Dağıtılabilir kar bulunmadığından kar dağıtımı yapılmamasına TTK ve Vergi Usul Kanunu (VUK)'a uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında yer alan karın birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra geçmiş yıl karlarına aktarılması önerisinin Genel Kurulumuzun görüş ve onayına sunulmasına," karar verilmiştir.

Yönetim Kurulunun 2024 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü, 123.426.081,385 adet olumlu oyuna karşı 100.526.523,318 adet ret oyuyla oy çokluğu ile ile kabul edildi.

10-Yönetim Kurulumuz bünyesinde bağımsız üyelerden oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü de dikkate alınarak, Yönetim Kurulumuzun 21.04.2025 tarihli toplantısında; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılındaki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile anılan Kanunlar ve ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetçi olarak teklif alınan şirketlerden Reşit Paşa Mahallesi Park Plaza Eski Büyükdere Caddesi No:14 K:10 Maslak, Sarıyer-İstanbul adresinde Şişli V.D.,3530590301 Vergi numaralı Eren Bağımsız Denetim A.Ş. (Grant Thornton – Türkiye) seçilmesi 196.721.446,731 olumlu oyuna karşı 27.231.158,472 adet olumsuz oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

11-Toplantı Başkanlığı tarafından 2024 yılı içinde Şirketimizce yapılan bağış veya yardım olmadığı hakkında Genel Kurul'a bu konuda bilgisi bulunmadığını beyan etti.

Verilen önerge doğrultusunda 2025 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 500.000 TL olarak belirlenmesi 147.072.638,759 adet olumlu oyuna karşı 76.879.966,444 olumsuz oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

12-Enflasyon değerlemesi kaynaklı 31.12.2023 tarihli bilançoların düzeltilmesi neticesinde oluşan geçmiş yıl zararlarının, düzeltme işlemi neticesinde oluşan öz sermaye farklarına mahsup edilmesine 59.435.070,29 adet olumlu oyuna karşı 164.517.534,913 olumsuz oyla oy çokluğu ile kabul edilmedi.

13-Toplantı Başkanı Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ'inin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusunda kendilerinde verilecek bilgi bulunmadığını belirtti.

14-Gündemin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususlarında bilgi verilmesi maddesinde, Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablo dipnotlarında "18.4 Verilen/Alınan teminatlar/ipotekler/rehinler" başlığı altındaki tablodan da görüleceği üzere kendi tüzel kişiliği dışında verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

15-Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK' nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı'' başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve ‘'Rekabet Yasağı'' başlıklı 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu görüşüldü ve söz konusu yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hususu Toplantı Başkanlığında görüşülmeye açılmadı.

16-Gündemin ‘'Kapanış" maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Başkanı Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı. 22 Nisan 2025 Saat :16.04