Copyright © 2025 KAP
Central Securities Depository & Trade Repository of Türkiye
| [CONSOLIDATION_METHOD_TITLE] | [CONSOLIDATION_METHOD] |
İlgili Şirketler Related Companies | [] | ||||||||
İlgili Fonlar Related Funds | [] | ||||||||
Türkçe Turkish | İngilizce English | ||||||||
oda_NotificationAboutNewsOrRumoursAbstract| |
| ||||||||
oda_UpdateAnnouncementFlag| |
| Evet (Yes) | Evet (Yes) | ||||||
oda_CorrectionAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | ||||||
oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject| |
| 15.11.2021, 05.01.2022, 03.02.2022, 11.02.2022, 23.02.2022 | 15.11.2021, 05.01.2022, 03.02.2022, 11.02.2022, 23.02.2022 | ||||||
oda_DelayedAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | ||||||
oda_AnnouncementContentSection| |
| ||||||||
oda_ExplanationSection| |
| ||||||||
oda_ExplanationTextBlock| | Şirketimizin hissedarlarından IMTIS Holdings S.a.r.l ("IMTIS")'in, 15 Ekim 2021 tarihinde Şirketimizde yapılmış olan toplantıda ve akabinde gönderdiği mektuplarda, yaptığı özel durum açıklamalarında ve medya iletişimlerinde finansal, operasyonel ve kurumsal yönetim konularında, diğer hissedarları yanıltabilecek mahiyette bir takım spekülatif, gerçeği yansıtmayan ve çelişkili iddialarda bulunduğu görülmektedir. Sürecin başından beri Şirketimizin yönetim takımı IMTIS'e, ilgili iddialarına yanıt vermek üzere Şirketimizin tabi olduğu düzenlemelere uygun olarak bir görüşme yapmaya hazır olduğunu belirtmiş ancak olumlu yanıt alamamıştır. Son olarak yönetim takımımız görüşme talebini yinelemiştir. IMTIS'in iddialarına istinaden yanıtlarımız aşağıda özetlenmiş olup, tüm hissedarlarımızın dikkatine önemle sunulmaktadır. 1. Oy tavsiyesi hizmeti sunan (proxy advisor) firmaların rapor içeriklerine dair yanıltıcı açıklamalar IMTIS, vekaleten oy kullananlar için oy tavsiyelerinde bulunan firmaların raporlarında yer alan ifadeleri yanıltıcı olabilecek şekilde göstermiştir. Söz konusu firmaların 15 Nisan 2021'deki Genel Kurul'a ilişkin olarak hazırladıkları raporlarında sadece yönetim kurulu üye adaylarının zamanında ilan edilmemesine ilişkin yorumlarına rağmen, IMTIS bu yorumu, Turkcell'in tüm kurumsal yönetim süreçlerinin zayıf olduğuna dair bir algı oluşturmak amacıyla yönlendirici şekilde kullanmıştır. Ayrıca söz konusu raporların birinde o dönemde Turkcell Yönetim Kurulu'nda yer alan üyelerin %50'sinin bağımsız olduğu raporu yazanlarca da açıkça kabul edilmesine rağmen, IMTIS söz konusu raporu yazan kurumun, bağımsız yönetim kurulu üyelerine dair endişeleri olduğunu iddia ederek raporu kendi isteğine göre ve kamuoyunu yanıltıcı şekilde kullanmıştır. 2. Diğer hissedarların görüşlerine dair yanıltıcı açıklamalar IMTIS 28 Ekim 2021 tarihli mektubunda ve daha sonraki iletişimlerinde kendisini diğer hissedarların temsilcisi gibi ifade etmekte ancak buna dair bir kanıt sunmamaktadır. IMTIS, 2021 yılında yapılan Turkcell Genel Kurulu'nda yönetim kurulu üyesi seçiminde 83 kurumsal yatırımcı tarafından olumsuz oy kullanıldığına işaret ederek, Turkcell'in yatırımcılarının kendileri gibi endişeli olduklarını ileri sürmüştür. IMTIS, Turkcell'in 500'ü aşkın kurumsal yatırımcısı olduğunu göz ardı etmekle birlikte, olumsuz oy kullananların kararını tüm yatırımcılara mal etmiştir ve olumlu oy kullanan yatırımcıları görmezden gelmiştir. En dikkate değer çelişki de, söz konusu yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair 15 Nisan 2021 tarihindeki Genel Kurul esnasında yapılan oylamada IMTIS'in olumlu oy kullanmış olmasına rağmen bundan sadece 6 ay geçtikten sonra tutumunu herhangi bir haklı sebep olmaksızın değiştirmiş olmasıdır. Nitekim IMTIS, yatırımcıların Turkcell'in geleceğine inancını kaybettiğine dair iddiasını ispatlayabilecek herhangi bir gerekçe veya somut bir kanıt da öne sürmemiştir. IMTIS'in mektuplarındaki bazı ifadelerin mesnetsiz olması ve üstelik itham edici bir iletişim diliyle kaleme alınmış olması da dikkat çekicidir. 3. Süreç ile ilgili yanıltıcı açıklamalar Turkcell Yönetim Kurulu ve yönetim takımı, IMTIS'in Şirketimize dair 15 Ekim 2021 tarihinden itibaren başlatmış olduğu olumsuz kampanya sürecinde kayda değer zaman ve kaynak ayırmıştır ve ayırmaya devam etmektedir. IMTIS'in 28 Ekim 2021 tarihli mektubuna, Şirketimizin Yönetim Kurulu 12 Kasım 2021 tarihinde cevap vermiştir. Bu cevapta, bu iddialara katılmadığımız belirtilmiş ve Şirketin performansına dair bilgi paylaşımı için de yönetim takımı işaret edilmiştir. Ancak IMTIS, bu cevabı göz ardı edip, yönetim takımıyla görüşmeyi de reddederek, 15 ve 16 Kasım 2021 tarihlerinde o güne kadar taraflar arası yapılan tüm yazılı iletişimi, SEC ve SPK nezdinde yaptığı açıklamalar ile kamuya duyurmuştur. Turkcell Genel Müdürü'nün ileri sürülen iddialara dair IMTIS ile diledikleri bir zaman toplantı yapma isteği de bu süreçte geri çevrilmiştir. IMTIS, süreç içerisinde Turkcell yönetim takımı ile bugüne kadar başkaca herhangi bir görüşme gerçekleştirmemiştir. Sonuç olarak, Turkcell yönetim takımı süreç boyunca her zaman yapıcı, iş birliğine hazır ve etkin bir biçimde hareket etmiştir ve etmeye devam edecektir. 4. IMTIS'in finansal ve operasyonel performansa dair yanıltıcı açıklamaları IMTIS'in finansal ve operasyonel iddiaları dikkatli bir şekilde incelendiğinde çeşitli yapısal faktörlerin göz ardı edilmesi yüzünden rakiplerle yapılan karşılaştırmalarda hatalı yorumların ortaya çıktığı görülmektedir. Turkcell'in operasyonel karlılığı ve serbest nakit akışı değerlendirilirken farklı vergi, regülasyon, demografi ve rekabet ortamına sahip ülkelerdeki telekom şirketleriyle karşılaştırılmıştır. Bu karşılaştırmalarda Turkcell'in büyük oranda mobil telekom ağırlıklı bir gelir yapısına sahip olduğu ve Türkiye'de bu gelirler üzerinden (satılan malın maliyetine dahil olması sebebiyle operasyonel karlılığı doğrudan etkileyen) %15 hazine payı ile %5 telsiz kullanım ücreti ödemekle yükümlü olduğu göz ardı edilmiştir. Turkcell'in Türkiye'deki diğer bir operatör ile karşılaştırılmasının da, özellikle sabit telekom hizmetleri için uygulanan hazine payının sadece %1 olduğu düşünüldüğünde, yanıltıcı olduğu bir gerçektir. Bu faktörlerin göz ardı edilmesi Turkcell hissedarlarına ve potansiyel yatırımcılarına adil ve doğru bir perspektif sağlamamaktadır. IMTIS'in, Turkcell'in abone pazar payı ve hisse performansı gibi çeşitli operasyonel ve finansal göstergelerini yanıltıcı olabilecek mahiyette ve özellikle belirli zaman aralıklarındaki sonuçları karşılaştırarak kullanmış olduğu ve buradan hareketle genel manada tek taraflı ve nesnel olmayan çıkarımlarda bulunduğu görülmektedir. Turkcell'in son iki yılda net 3,7 milyon abone kazanmış olması, Şirket'in ortaya koyduğu doğru stratejinin ve bu stratejinin başarılı bir şekilde uygulanmasının bir sonucu olarak değerlendirilmektedir. IMTIS, Turkcell'in varlıklarını stratejik olarak değerlendirme planlarının güçlü pazar koşullarına rağmen gerçekleşmediğini iddia etmektedir. Varlıklarımızdan daha fazla değer yaratma aksiyonları, kendilerinin de Şirketimiz yönetim kurulunda temsil edildiği 2019 yılından bu yana gündemimizde yer almaktadır. Bu tarihten beri dünya COVID-19 salgının öne çıktığı eşi görülmemiş bir dönemden geçmiş, ülkemizde de şirket değerlemelerini baskılayan yüksek oynaklığa sahip bir piyasa ortamı süregelmiştir. Kısaca söz konusu dönemde, IMTIS'in iddia ettiğinin aksine güçlü pazar koşulları bulunmamaktadır. Turkcell olarak, makro ve pazar koşullarını hissedarlarımızın en yüksek yararına olacak şekilde sürekli gözetmekteyiz. Bu bağlamda, Paycell markasıyla faaliyet gösteren ödeme hizmetleri şirketimiz için Kasım 2021'de uluslararası bir bankayı yetkilendirerek kısmi hisse satışı süreci başlattığımızı, Superonline için farklı stratejik seçenekleri değerlendirdiğimizi hatırlatmak isteriz. Varlıklarımızın değerini en iyi yansıtacak şekilde aksiyonlarda bulunmayı amaçlamaktayız. Öte yandan IMTIS, Turkcell'in bazı kıymetli varlıklarına yönelik temelleri belirsiz olan veya varlıklarımızla karşılaştırılabilir olmayan değerleme yöntemleri kullanarak, bunlar üzerinden hangi temele ya da bilgiye dayandığı anlaşılamayan hisse satış oranları öngörmüş ve bunu yayınlamıştır. Bu şekilde yapılan bir hesaplama Turkcell yatırımcılarının ve bu varlıklara ilgi duyabilecek yatırımcıların sağlıklı karar vermesine imkan tanımayacağı gibi nesnel şekilde temellendirilemeyen beklentilere girmelerine neden olabilecektir. IMTIS'in uluslararası varlıklarımıza ilişkin yorumlarını mevcut Yönetim Kurulu ile ilişkilendirmesi, bu şirketlere uzun yıllardır yapılan yatırımların kendilerinin Şirketimiz yönetim kurulunda yer aldığı zamanlardan beri süregeldiği gerçeğini göz ardı etmektedir. Öte yandan bu yorumlarda, en büyük uluslararası bağlı ortaklığımız olan Lifecell'in başarılı performansının son iki yılda geliştiği gerçeği de tamamen görmezden gelinmektedir. IMTIS'in ABD Doları bazlı temettü beklentisi, gelişmekte olan bir ülke olan Türkiye'deki bir şirketin kur riski gerçeği göz önünde bulundurulduğunda makul ve gerçekçi bir istek değildir. ABD Doları bazlı temettü taahhüttü, geçmişte benzer örneklerde olduğu üzere, Şirketin yüksek bir kur baskısı altına girmesine ve kur duyarlılığının artmasına neden olacaktır. Son olarak birçok analist raporunda da bahsedildiği üzere, IMTIS'in hisse piyasalarındaki muhtemel davranışlarının Turkcell hisse fiyatı üzerinde son dönemde ciddi bir baskı unsuru haline geldiği görülmektedir. Bu durum göz önünde bulundurulduğunda, hisse performansının IMTIS'in maksatlı olarak seçtiği belirli bir periyot üzerinden değerlendirilmesi, yanıltıcı bir sonuca varılmasına yol açmaktadır. Tabi olduğumuz düzenlemeler çerçevesinde, ilgili platformlar üzerinden, tüm yatırımcılarımız ile şeffaf ve açık iletişimimiz devam edecektir. | IMTIS Holdings S.a.r.l ("IMTIS"), a shareholder of our Company, having sent letters to our Company, making public disclosures and engaging in media communications following the meeting held at our Company on October 15, 2021, raised several claims in relation to financial, operational and corporate governance issues, which were speculative and contradictory, and which do not reflect the truth and could potentially mislead other investors. Since the beginning of this process, our Company's management team has repeatedly communicated to IMTIS that they would be available for a meeting to discuss their respective claims in accordance with the regulations, which our Company is subject to, but has not received a positive response. Most recently, our management team reiterated its meeting request. Our responses to the claims of IMTIS are summarized below and, thus, are shared with our shareholders. 1. Misleading statements regarding the content of the Proxy Advisors' reports IMTIS presented the statements in reports of proxy advisor firms, which advise to the proxy voters, in a certain way that may be misleading. Although the respective firms, as part of their reports regarding the General Assembly dated April 15, 2021, commented only that board of director candidates were not announced in a timely manner, IMTIS misconstrued this to create an impression of total weakness in the entire corporate governance processes of Turkcell. Furthermore, although advisors explicitly acknowledged that 50% of Turkcell's board members were independent in respective period as specified in one of the reports, IMTIS claimed that the publisher of the report had concerns regarding the independent Board members and used these reports to further its agenda and mislead public. 2. Misleading statements regarding the opinions of other shareholders IMTIS, in its letter dated October 28, 2021 and other subsequent communications, presents itself as a representative of other shareholders, yet provides no evidence proving thereof. Having pointed out the 83 institutional investors, who voted against the election of the board members at the Turkcell General Assembly held in 2021, IMTIS claimed that Turkcell's investors were also worried in a similar fashion to them. While ignoring that Turkcell has more than 500 institutional investors, IMTIS claimed that the decision of those, who voted against, was also shared by all other investors overlooking investors, who voted affirmatively. The most notable contradiction is that IMTIS, having voted affirmatively in election of board members during the General Assembly meeting dated April 15, 2021, changed its position within a mere 6-month period without any valid grounds. Furthermore, IMTIS failed to provide any reasoning or evidence to support its claims that investors have lost faith in Turkcell's future. It should also be highlighted that IMTIS delivers baseless statements through accusatory communication language in its letters. 3. Misleading statements regarding the process Turkcell Board of Directors and management team have devoted extensive time and resources to respond to the negative campaign initiated by IMTIS on October 15, 2021. Our Company's Board of Directors responded to IMTIS' letter dated October 28, 2021 on November 12, 2021. In that response, our disagreement with such claims were expressed and management team was addressed to share information regarding the Company's performance. However, IMTIS ignored this response and refused to meet with the management team, and publicly announced all written communications between the parties on November 15 and 16, 2021 through filings and announcements made with U.S. Securities and Exchange Commission and Capital Markets Board of Turkey. The proposal of Turkcell's Chief Executive Officer to have a meeting regarding the claims with IMTIS at their availability was also refused. IMTIS has not held any other meetings with the Turkcell management team during such period. As a result, Turkcell management team has always acted in a constructive, cooperative and effective manner throughout the process and will continue to do so. 4. Misleading statements of IMTIS in relation to financial and operational performance Having carefully reviewed claims of IMTIS on operational and financial performance, we see that they reach inaccurate conclusions as they ignore various structural factors when comparing Turkcell with other competitors. Turkcell's operational profitability and free cash flow are being compared to telecom companies in other countries, which have different tax regime, regulation, demographics and competitive environment. In the respective comparisons, IMTIS ignore that Turkcell has a revenue composition, where mobile services have a higher contribution, and on those services Turkcell is obliged to pay 15% treasury share and 5% frequency usage fee (these items directly impact operational profitability as they are reported under cost of sales). Furthermore, a comparison between Turkcell and another operator in Turkey is also misleading particularly taking 1% treasury share in fixed telecom services into consideration. Through ignoring these factors, they failed to provide a fair and accurate perspective to Turkcell shareholders and potential investors. It is seen that IMTIS compared Turkcell's various financial and operational metrics including its subscriber market share and share performance over a specific time period in a potentially misleading manner and therefore reached one-sided and subjective conclusions in general. We deem Turkcell's net subscriber addition performance of 3.7 million in the last two years as a reflection of the successful execution of the right strategy. IMTIS claims that Turkcell's asset monetization strategy has been stalled despite "a robust market environment". Asset monetization has been an agenda item for us since 2019 when they were also represented at our Board of Directors. Since then, the world has gone through an unprecedented period due to COVID-19 pandemic. Additionally, there has been a volatile market environment, which has pressured company valuations in our country. In summary, contrary to IMTIS' claims, there has not been "a robust market environment". As Turkcell, we monitor macro developments and market conditions on a continuous basis in order to act in the best interest of our shareholders. Accordingly, we would like to state that we mandated an international bank in November 2021 for a partial stake sale process regarding our payment services company, which operates under the Paycell brand and that we evaluate different strategic options for Superonline. We aim to take actions in a way to realize the full potential of our assets. Meanwhile, IMTIS used valuation methods, which do not have a clear basis, and are incomparable to our assets, and made certain stake sale assumptions, which are not based on a solid foundation or information, and made those public. While such an approach will not aid Turkcell investors and other investors, who might be interested in those assets, to make healthy decisions, it may also result in expectations, which do not have an objective basis. By associating its observations in relation to our international assets with the current Board of Directors, IMTIS ignores the fact that investments into those companies have been ongoing over the course of many years including those when they were also at the Board of Company. Additionally, these observations completely ignore the successful performance of Lifecell, our largest international subsidiary, improving in the last two years. IMTIS' expectation of USD based dividends is not reasonable or realistic considering the reality of currency risk for a company operating in Turkey, an emerging market. As reflected by examples of other peers in the past, USD based dividend commitment may expose our Company to a significant currency risk and increase its sensitivity to currency rates. Lastly, as also stated in several analyst reports, it is seen that IMTIS's potential actions in equity markets, have been a pressurizing factor on Turkcell's share performance over the last years. Taking this into consideration, evaluation of share performance over a specific period, which has been intentionally picked out by IMTIS, results in misleading conclusions. In accordance with the regulations applicable to our Company, we will continue our open and transparent communications with all our investors over respective platforms. | |||||||
We proclaim that our above disclosure is in conformity with the principles set down in “Material Events Communiqué” of Capital Markets Board, and it fully reflects all information coming to our knowledge on the subject matter thereof, and it is in conformity with our books, records and documents, and all reasonable efforts have been shown by our Company in order to obtain all information fully and accurately about the subject matter thereof, and we’re personally liable for the disclosures.
PDF
WORD
EXCEl