Copyright © 2025 KAP
Central Securities Depository & Trade Repository of Türkiye
| [CONSOLIDATION_METHOD_TITLE] | [CONSOLIDATION_METHOD] |
İlgili Şirketler Related Companies | [] | |||||||||
İlgili Fonlar Related Funds | [] | |||||||||
Türkçe Turkish | İngilizce English | |||||||||
oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract| |
| |||||||||
oda_UpdateAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | |||||||
oda_CorrectionAnnouncementFlag| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | |||||||
oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject| |
| - | ||||||||
oda_DelayedAnnouncementFlag| |
| Evet (Yes) | Evet (Yes) | |||||||
oda_AnnouncementContentSection| |
| |||||||||
oda_BoardDecisionDateForAcquisition| |
| 25/03/2022 | 25/03/2022 | |||||||
oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition| |
| Finansal duran varlık edinimi, doğrudan bağlı ortaklığımız Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından gerçekleştirecek olup, Öncü GSYO'nun halka kapalı bir şirket olması nedeniyle, yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır | ||||||||
oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired| |
| KAREL Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. | ||||||||
oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired| |
| Teknoloji ve Bilişim | ||||||||
oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset| |
| 200.000.000 TL | ||||||||
oda_AcquirementWay| |
| Satın Alma (Purchase) | Satın Alma (Purchase) | |||||||
oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted| |
| İşlemin tamamlanması resmi kurumlardan gerekli tüm yasal izinlerin alınması ve sözleşmelerde belirlenen tüm kapanış işlem ve koşullarının yerine getirilmesi şartlarına bağlı olup, satış ve devrin hukuken gerçekleşeceği "Kapanış" tarihinde ayrıca kamuya açıklama yapılacaktır. | ||||||||
oda_AcquisitionConditions| |
| Peşin (Cash) | Peşin (Cash) | |||||||
oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment| |
| Yoktur. | ||||||||
oda_NominalValueOfSharesAcquired| |
| 80.000.000 adet pay karşılığı 80.000.000 TL | ||||||||
oda_PurchasePricePerShare| |
| 9,11 | ||||||||
oda_TotalPurchasingValue| |
| Toplam 728.822.894 TL olacaktır. | ||||||||
oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset| |
| 40 | ||||||||
oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction| |
| 40 | ||||||||
oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction| |
| 60,7 | ||||||||
oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany| |
| 3,27 | ||||||||
oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany| |
| 4,39 | ||||||||
oda_EffectsOnCompanyOperations| |
| Grubumuzun teknoloji alanındaki yatırımlarının, satış geliri büyümesi ve karlılığı desteklemesi beklenmektedir. | ||||||||
oda_DidTakeoverBidObligationArised| |
| Evet (Yes) | Evet (Yes) | |||||||
oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | |||||||
oda_TitleNameSurnameOfCounterParty| |
| Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU | ||||||||
oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations| |
| Hayır (No) | Hayır (No) | |||||||
oda_RelationWithCounterPartyIfAny| |
| Yoktur. | ||||||||
oda_AgreementSigningDateIfExists| |
| 29/03/2022 | 29/03/2022 | |||||||
oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset| |
| Pazarlık Usulü | ||||||||
oda_DidValuationReportBePrepared| |
| Düzenlenmedi (Not Prepared) | Düzenlenmedi (Not Prepared) | |||||||
oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared| |
| İşlem bedelinin "pazarlık usulü" yöntemiyle belirlenmiş olması nedeniyle ayrıca bir değerleme raporu düzenlenmemiştir. | ||||||||
oda_DateAndNumberOfValuationReport| |
| Yoktur. | ||||||||
oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport| |
| Yoktur. | ||||||||
oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists| |
| Yoktur. | ||||||||
oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport| |
| Yoktur. | ||||||||
oda_ExplanationSection| |
| |||||||||
oda_ExplanationTextBlock| | Aşağıdaki açıklamalar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği'nin ("Tebliğ") "İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi" başlıklı 6 ncı maddesinin 2 nci fıkrası ile ‘Özel Durumlar Rehberi'nin ("Rehber") konuyla ilgili hükümlerine istinaden yapılmaktadır: Şirketimiz Yönetim Kurulu, 11.02.2022 tarihli ve 2022/03 sayılı toplantısında özetle; Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Karel") paylarının bir kısmının satın alınmasına yönelik görüşmelerin devam etmesi, nihai anlaşma şartlarının tam olarak belirgin olmaması ve taraflar arasında pay satışına ilişkin hâlihazırda imzalanan herhangi bir sözleşmenin olmaması; bu kapsamda konuya ilişkin olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olmasının yanı sıra mevcut koşullar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin meşru çıkarlarına zarar verebileceği dikkate alınarak; Şirketimizin meşru çıkarlarının korunması amacıyla ve erteleme süresince bu bilgilerin gizliliğinin korunması için gerekli tüm tedbirler alınmak suretiyle; Tebliğin 6 ncı maddesi ile Rehber'in konuya ilişkin hükümleri kapsamında; söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir. Gelinen süreçte; Karel'in mevcut 2.000.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde tamamı ödenmiş 200.000.000 Türk Lirası sermayesinde beheri 1,00 Türk Lirası itibari değerli paylardan; Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU mülkiyetinde bulunan (A) ve (B) grubu nama yazılı imtiyazlı paylardan toplam 70.000.000 adet ve (C) grubu hamiline yazılı paylardan toplam 10.000.000 adet olmak üzere Karel sermayesinin % 40'ına ve oy haklarının % 60,7'sine tekabül eden toplam 80.000.000 adet payların; - Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Öncü Girişim") tarafından, - Bazı şarta bağlı kur ve bedel uyarlamaları saklı olmak kaydıyla ve - Satıcı hissedarlara ödenecek 670.000.000 TL ve yapılması planlanan sermaye artırım işleminde satıcı hissedarlar adına ödenecek 58.822.894 TL olmak üzere toplam 728.822.894 TL bedelle devralınmasına ilişkin olarak 29.03.2022 tarihinde ‘Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi' ve ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi' ("Sözleşmeler") imzalanmıştır. Kapanış işlemleri ile birlikte Karel'in mevcut 200.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, 2.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak suretiyle % 101,47 oranında ve 202.942.765,16 TL bedelli artırım yoluyla 402.942.765,16 TL'ye çıkarılması ve 202.942.765,16 TL tutarındaki bedelli sermaye artışının ortaklara rüçhan hakları kısıtlanmaksızın hisse senetlerinin nominal değeri üzerinden (1,00 TL) kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılması planlanmaktadır. Bu kapsamda Öncü Girişim, kendi adına ve hesabına 81.177.106 TL, satıcılar adına ve hesabına payları oranında 58.822.894 TL olmak üzere toplam 140.000.000 TL'yi, yapılacak sermaye artırım tutarından mahsup edilmek üzere sermaye avansı olarak kapanış gününde Karel'in banka hesaplarına ödeyecektir. Karel'in halka açık pay sahiplerinin ve diğer yatırımcıların tamamının sermaye artışına iştirakleri halinde ödemeleri gereken toplam tutar 62.942.765,16 TL olacaktır. Bu işlemle eş zamanlı olarak, Karel tarafından Daiichi Elektronik A.Ş.'nin ("Daiichi") %75 hissesinin devralınmasına ilişkin sözleşmeler Karel ve Daiichi arasında akdedilmiştir. Mezkûr pay devir işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvuru ile Rekabet Kurumu'na yapılacak bildirim de dâhil olmak ve fakat bununla sınırlı olmamak üzere Sözleşmelerde belirlenen tüm kapanış işlem ve koşullarının yerine getirildiğinin anlaşılması durumunda gerçekleştirilecektir. 6362 sayılı ‘Sermaye Piyasası Kanunu'nun ‘Pay alım teklifi zorunluluğu' başlıklı 26 ncı maddesi kapsamında Karel sermayesinde yönetim kontrolünü sağlayan payların ve oy haklarının Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim tarafından iktisap edildiği değerlendirildiğinden; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 13 üncü maddesi uyarınca pay alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na ayrıca başvurulacak olup, bu yükümlülük Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ilgili hükümlerinde belirlenen usul ve esaslar dâhilinde yerine getirilecektir. Başta pay alım teklifi fiyatı olmak üzere pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğüne ilişkin diğer hususlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği' ile II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği' hükümleri kapsamında ayrıca özel durum açıklamalarına konu edilecektir. | |||||||||
We proclaim that our above disclosure is in conformity with the principles set down in “Material Events Communiqué” of Capital Markets Board, and it fully reflects all information coming to our knowledge on the subject matter thereof, and it is in conformity with our books, records and documents, and all reasonable efforts have been shown by our Company in order to obtain all information fully and accurately about the subject matter thereof, and we’re personally liable for the disclosures.
PDF
WORD
EXCEl