KAP

TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A.Ş.

GARAN, TGB

Publish Date

15.11.202109:06:39

Disclosure Type

ÖDA

Year

Period

Notification Attachments (2)

Yatırımcı Sunumu.pdf Analyst Presentation.pdf

Material Event Disclosure (General)

Proposed voluntary tender offer process by BBVA

Related Companies

[GRNYO, GARFA]

Related Funds

[]

Turkish

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

Update Notification Flag

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

Correction Notification Flag

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

Date Of The Previous Notification About The Same Subject

oda_DelayedAnnouncementFlag|

Postponed Notification Flag

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

Announcement Content

oda_ExplanationSection|

Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Ana hissedarımız Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") tarafından iletilen özel durum açıklaması aşağıda yatırımcıların bilgilerine sunulmaktadır:

"BBVA Yönetim Kurulu, Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'nin ("Garanti" veya "Şirket") hâlihazırda BBVA mülkiyetinde bulunmayan paylarının tamamı için bir gönüllü pay alım teklifi ("Gönüllü Pay Alım Teklifi") yapılmasına karar vermiştir.

Gönüllü Pay Alım Teklifi'nin temel yapısı aşağıda açıklanmaktadır. Gönüllü Pay Alım Teklifi'nin şart ve koşulları ayrıntılı olarak BBVA tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") onayına sunulacak olan bilgi formunda yer alacaktır. Söz konusu onayı takiben bilgi formu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanacaktır.

1. Gönüllü Pay Alım Teklifinde Bulunan: BBVA.

2. Gönüllü Pay Alım Teklifine İlişkin Onay Başvurusu: Pay Alım Teklifi Tebliği'nin (II-26.1) ("Tebliğ") Dördüncü Bölümü hükümleri uyarınca; BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi'nde bulunmak amacıyla ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bilgi formunun onaylanması için SPK'ya başvuruda bulunacaktır. BBVA, bahsi geçen başvuruyu önümüzdeki günlerde yapmayı planlamaktadır.

3. Gönüllü Pay Alım Teklifi'ne Konu Paylar: İşbu açıklamada Şirket "paylarına" veya "payına" yapılan her atıf Borsa İstanbul'da işlem birimi olan 100 paydan oluşan lota yapılmış varsayılır.

Garanti'nin sermayesi, beheri 1,00 TL nominal değerli toplam 4.200.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirket'in sermayesini temsil eden imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Bu duyurunun yapıldığı tarih itibarıyla BBVA, Şirket'in toplam sermayesinin %49,85'ini temsil eden toplam 2.093.700.000 adet paya sahiptir. Gönüllü Pay Alım Teklifi, BBVA'nın mülkiyetinde bulunan bahsi geçen bu paylar hariç, Şirket'in sermayesini temsil eden tüm paylara yöneliktir. Böylece Gönüllü Pay Alım Teklifi, Şirket'in toplam sermayesinin %50,15'ini temsil eden 2.106.300.000 adet paya yöneliktir.

4. Bedel: BBVA'nın Şirket'in her bir pay sahibine teklif ettiği bedel, Şirket'in beher pay için nakit olarak 12,20 Türk Lirası'dır ("Gönüllü Pay Alım Teklifi Fiyatı"). Gönüllü Pay Alım Teklifi'ne konu olan tüm payların satın alındığı varsayımında, BBVA tarafından ödenecek azami bedel toplam 25.697 milyon Türk Lirası'dır (yaklaşık 2.249 milyon Avro¹). BBVA, söz konusu bedeli kendi kaynakları ile ödeyecektir.

BBVA, bugünden itibaren herhangi bir zamanda Gönüllü Pay Alım Teklifi'nin tamamlanacağı güne kadar Şirket'in pay sahiplerine karşı temettü, yedek akçe veya başka bir ilan veya dağıtım yapması durumunda, Gönüllü Pay Alım Teklif Fiyatı'nı, pay başına dağıtımın brüt tutarına eşit miktarda düşürme veya başka şekilde değiştirme hakkını saklı tutar.

Belirlenen Gönüllü Pay Alım Teklifi Fiyatı:

(i) Bu duyuru tarihinden önceki 6 ay içerisinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından %34 oranında (9,12 Türk Lirası); ve

(ii) Bu duyuru tarihinden önceki 30 işlem günü içerisinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından %24 oranında (9,83 Türk Lirası); ve

(iii) 12 Kasım 2021'de Borsa'da oluşan kapanış fiyatından %15 oranında (10,58 Türk Lirası)

primli olarak belirlenmiştir.

Gönüllü Pay Alım Teklifi, Garanti'nin tüm pay sahiplerine ellerinde bulundurdukları payların tamamı için yapılmakta olup, Gönüllü Pay Alım Teklifi sonucunda BBVA'nın Garanti'deki pay sahipliğinin (ve dolayısıyla oy haklarının) %50'yi aşması durumunda, Tebliğ'in 14'üncü maddesi birinci fıkrası (a) bendi hükmü uyarınca, BBVA'nın müteakip bir zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğmayacaktır.

5. İzinler: BBVA'nın Garanti'nin toplam sermayesinin %50'sinden fazlasını satın alması, Türkiye ve diğer ülkelerde yer alan, çeşitli kurum ve kuruluşların ön iznine tabidir.

SPK, BBVA'dan BBVA'nın alması gereken ilgili tüm onay ve izinlerin usulüne uygun olarak alındığına dair teyit alana kadar Gönüllü Pay Alım Teklifi başvurusunu resmi olarak onaylamayacağını BBVA'ya teyit etmiştir. Gönüllü Pay Alım Teklifi başvurusu SPK tarafından onaylandıktan sonra gönüllü pay alım teklifi süreci başlayacaktır.

BBVA, ilgili kurum ve kuruluşlardan alınan izin ve onayları yatırımcılara ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde açıklayacaktır.

6. Koşullar: İlgili tüm kurum ve kuruluşlardan alınacak onaylar alındıktan sonra (yukarıda yer alan (5) numaralı bölümde açıklandığı üzere), Gönüllü Pay Alım Teklifi herhangi bir koşula bağlı olmayacaktır.

7. Gönüllü Pay Alım Teklifinin İptal Edilmesi: Tebliğ'in 20'inci maddesi ikinci fıkrası uyarınca BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi'nin fiili başlangıcına kadar ortaklığın paylarını satın almaktan vazgeçebilir. Bu durumda Gönüllü Pay Alım Teklifi'nin iptali SPK'ya bildirilir ve kamuya ayrıca duyurulur.

8. Garanti'nin Borsa'da işlem gören iştirak ve bağlı ortaklıkları: Gönüllü Pay Alım Teklifi, BBVA'nın, Borsa İstanbul'da işlem gören ve Şirket'in konsolide iştirakleri olan, Garanti Faktoring A.Ş. ve Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de, ilgili Tebliğ hükümlerinde tanımlandığı üzere "yönetim kontrolünü" devralması sonucunu doğurabilir. Bu durumda Gönüllü Pay Alım Teklifi ile ilgili olarak BBVA, (söz konusu iki iştirakteki değil) doğrudan Garanti'deki payını artırmayı amaçlamaktadır. Ayrıca söz konusu iki iştirakin Garanti'nin son yıllık finansal tablolarına göre varlık toplamına olan etkisi yüzde 1'in altında olup, aynı zamanda Garanti'nin faaliyet hacmi içinde bahsi geçen iki iştirak önemli bir yer taşımamaktadır. Bu bağlamda, bahsi geçen iştiraklerde yönetim kontrolünün elde edilmesi durumunda, BBVA, Tebliğ'in 18'inci maddesi birinci fıkrasının c bendi uyarınca söz konusu iştirakler için pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet tanınması için SPK'ya başvuru yapmayı planlamaktadır.

9. Yetkili yatırım kuruluşu ve işlem koordinatörü: Tebliğ'e göre BBVA'nın Gönüllü Pay Alım Teklifine aracılık etmek için gerekli lisanslara sahip bir yatırım kuruluşu ataması gerekmektedir. BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi için yetkili yatırım kuruluşu ve işlem koordinatörü olarak Garanti'nin iştiraki ve BBVA'nın dolaylı iştiraki olan Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile anlaşmaya karar vermiştir.

10. Gönüllü Pay Alım Teklifinin tamamlanması için tahmini süreç: Gönüllü Pay Alım Teklifi, yalnızca ilgili tüm kurum ve kuruluşlardan gerekli onaylar alındıktan sonra başlatılabilecek olup BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi'nin 2022 yılının ilk çeyreği içerisinde tamamlanacağını öngörmektedir.

11. BBVA için tahmini finansal etkiler: Gönüllü Pay Alım Teklifi'nin BBVA üzerindeki finansal etkileri, teklifi kabul etmeye ve paylarını satmaya karar veren Garanti pay sahiplerinin yüzdesine bağlı olacaktır. BBVA, Çekirdek Ana Sermaye (Common Equity Tier 1) oranında yaklaşık eksi 46 baz puanlık bir azami etki, 2022 yılı pay başına gelirlerde² yaklaşık %13,7 bir artış ve pay başına maddi defter değerinde³ yaklaşık %2,3 bir artış öngörmektedir (tüm Garanti pay sahiplerinin teklifi kabul ettiği varsayılarak).

12. Yatırımcı sunumu: İşbu özel durum açıklamasının yapıldığı gün, Madrid saati ile sabah 9:30'da (İstanbul saati ile sabah 11:30'a tekabül etmektedir) bir yatırımcı sunumu gerçekleştirilecektir. Söz konusu sunuma BBVA'nın internetteki web sitesi (www.bbva.com) üzerinden erişilebilir. Sunumun bir kaydı da en az bir aylık bir süre için yukarıdaki web sitesinde mevcut olacaktır. Söz konusu sunum aynı zamanda işbu özel durum açıklamasına ek olarak sunulmaktadır.

Madrid, 15 Kasım, 2021

¹ Uygulanan döviz kuru, 12 Kasım 2021 tarihi itibarıyla 1 Avro başına 11,43 Türk Lirası şeklindedir.

²2022 yılı içi için pay başına gelir üzerindeki etki, Garanti bakımından Bloomberg'in üzerinde anlaşma sağlanan 14.276 milyon Türk Liralık net gelir tahmini; BBVA bakımından şirketçe toplanan ve üzerinde anlaşma sağlanan 4.052 milyon Avroluk net gelir tahmini dikkate alınarak yapılmıştır. Uygulanan döviz kuru, 12 Kasım 2021 itibarıyla ileriye yönelik ortalama döviz kuruna uygun olarak 1 Avro başına 12,91 Türk Lirası şeklindedir.

³ Ortak Sermaye Seviye 1 (Common Equity Tier 1) ve pay başına kayıtlı maddi değer üzerindeki etkinin belirlenmesi, piyasaya halihazırda duyurulmuş olan 3.500 milyon Avroluk pay geri satın alım programının Ortak Sermaye Seviye 1 (Common Equity Tier 1) üzerindeki etkisi varsayılarak, grubun 30 Eylül 2021 tarihli finansal tabloları ve 1 Avro başına 11,43 Türk Liralık döviz kuru dikkate alınarak yapılmıştır. Bu açıklamanın yapıldığı tarihten Gönüllü Pay Alım teklifinin kapanış tarihine kadar olan Ortak Sermaye Seviye 1 ve pay başına kayıtlı maddi değer üzerindeki etkinin miktarı, diğer koşulların yanı sıra, Şirketin kaydedilmiş değerindeki ve Avro/Türk Lirası döviz kurundaki hareketlilikler sebebiyle değişebilecektir.

Saygılarımızla,

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA"), in accordance with the provisions of the Securities Market legislation, hereby communicates the following:

INSIDE INFORMATION

The Board of Directors of BBVA decided to launch a voluntary takeover bid for the entire share capital of Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ("Garanti" or the "Company") not already owned by BBVA.

The main characteristics of the voluntary takeover bid (the "Voluntary Takeover Bid") are described below. The detailed terms and characteristics of the Voluntary Takeover Bid will be contained in an information memorandum to be submitted by BBVA for approval to the Capital Markets Board of Turkey (the "CMB"). The information memorandum will be published once such aforementioned approval is obtained.

1. Bidder: BBVA.

2. Filing of the Voluntary Takeover Bid: In accordance with Section 4 of the Communiqué on Takeover Bids (Pay Alım Teklifi Tebliği) no. II-26.1 (the "Communiqué"), BBVA will submit for authorisation an application of the Voluntary Takeover Bid to the CMB. BBVA expects to submit the application within the following days.

3. Shares to which the Voluntary Takeover Bid is addressed and participation of BBVA in Garanti: All references to "shares" or "share" in this announcement shall be deemed made to lots of 100 shares, which is the trading unit at Borsa İstanbul.

The share capital of Garanti amounts to an aggregate of 4,200,000,000 shares with a face value of TL 1 each. The Company has no privileged shares.

As of the date of this announcement, BBVA owns an aggregate of 2,093,700,000 shares which represent 49.85% of the total share capital of the Company. Consequently, the Voluntary Takeover Bid is addressed to the remaining 2,106,300,000 shares which represent 50.15% of the total share capital of the Company.

4. Consideration: The consideration offered by BBVA to each of the shareholders of the Company is 12.20 Turkish Lira in cash for each share of the Company (the "Voluntary Takeover Bid Price"). The maximum aggregate amount of consideration payable by BBVA is 25,697 million Turkish Lira (equivalent to approximately 2,249 million Euros¹) assuming all Garanti's shareholders sell their shares. BBVA will pay the consideration with its current shareholders' funds.

BBVA reserves the right to reduce or otherwise modify the Voluntary Takeover Bid Price by an amount equal to the gross amount of the distribution per share, if the Company declares or distributes dividends, reserves or any other kind of distribution to its shareholders at any time from today until the day of completion of the Voluntary Takeover Bid.

The Voluntary Takeover Bid Price represents a premium of approximately:

(i) 34% of the daily adjusted weighted average prices on the stock exchange in the 6 months prior to the date of this announcement (9.12 Turkish Lira);

(ii) 24% of the daily adjusted weighted average prices on the stock exchange in the 30 trading days prior to the date of this announcement (9.83 Turkish Lira); and

(iii) 15% over the closing price of the shares in the Company on November 12, 2021 (10.58 Turkish Lira).

Since the Voluntary Takeover Bid is addressed to all of Garanti's shareholders, pursuant to article 14 (1) (a) of the Communiqué, if and when as a result of the Voluntary Takeover Bid, BBVA's shareholding in Garanti exceeds 50%, BBVA will not be obliged to launch a subsequent mandatory takeover bid.

5. Prior approvals: The acquisition by BBVA of more than 50% of Garanti's total share capital is subject to the prior approval of several authorities, both in Turkey and in other jurisdictions.

BBVA has received confirmation from the CMB that it will not formally approve the Voluntary Takeover Bid application until the CMB receives confirmation from BBVA that all relevant approvals required by BBVA have been duly obtained. Only after approval by the CMB of the Voluntary Takeover Bid application will the voluntary takeover bid period begin.

BBVA will diligently disclose to the market when all relevant authorisations are obtained.

6. Conditions: Once all relevant regulatory approvals have been obtained (as referred to in section 5 above), the Voluntary Takeover Bid will not be subject to any condition.

7. Cancellation of the Voluntary Takeover Bid: Pursuant to article 20.2 of the Communiqué, BBVA may cancel the Voluntary Takeover Bid at any time before the commencement of the voluntary takeover bid period. Should this be the case, the cancellation of the Voluntary Takeover Bid would be specifically disclosed to the CMB and to the market.

8. Subsidiaries of Garanti listed in the market: The Voluntary Takeover Bid may result in BBVA's acquisition of management control (as defined in the Communiqué) at Garanti Faktoring A.Ş. and Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş., two fully consolidated subsidiaries of the Company both of which are listed at Borsa İstanbul. If this is the case, taking into consideration that the Voluntary Takeover Bid is primarily aimed at increasing BBVA's stake in Garanti (and not in these two listed subsidiaries) and the fact that these two subsidiaries do not constitute a material portion of Garanti's business (less than 1% each of Garanti group's consolidated assets according to Garanti group's latest annual financial statements). BBVA plans to apply to the CMB for an exemption from the mandatory tender offer requirements for such subsidiaries in accordance with article (18)(1)(c) of the Communiqué.

9. Authorized Broker and Dealer-Manager: As per Turkish regulations, BBVA will need to appoint an investment institution holding the necessary licenses to intermediate the Voluntary Takeover Bid. BBVA has decided to engage with Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş., a subsidiary of Garanti and an affiliate of BBVA, as authorized broker and dealer-manager for the Voluntary Takeover Bid.

10. Estimated timeline for completion of the Voluntary Takeover Bid: As the Voluntary Takeover Bid can only be launched following receipt of the approval of all relevant regulatory bodies, BBVA estimates that closing of the Voluntary Takeover Bid will take place in the first quarter of the year 2022.

11. Estimated financial impacts for BBVA: The financial impacts for BBVA of the Voluntary Takeover Bid will depend on the percentage of Garanti shareholders that decide to accept the bid and sell their shares. BBVA estimates a maximum impact of approximately minus 46 basis points in the Common Equity Tier 1 (fully loaded) ratio, an approximately 13.7% accretion to its 2022 earnings per share² and an approximately 2.3% accretion to its tangible book value per share³ (assuming all Garanti shareholders accept the offer).

12. Analyst presentation: An analyst presentation is convened today at 9:30 a.m. (Madrid Time). The presentation can be followed via BBVA's website on the Internet (www.bbva.com). A recording of the presentation will also be available on the above website, for a period of at least one month. Aforementioned presentation is also presented as an attachment to this material event disclosure.

Madrid, November 15, 2021

¹ The applicable exchange rate is 11.43 Turkish Lira per Euro as of November 12, 2021.

²The determination of the impact on earnings per share for 2022 was made taking into consideration for Garanti the Bloomberg consensus estimates of net income amounting to 14,276 million Turkish Lira and for BBVA the company gathered consensus estimates of net income amounting to 4,052 million Euro. The exchange rate applied was 12.91 Turkish Lira per Euro as per the average of FX forward curve for 2022 as of November 12, 2021.

³ The determination of the impact on Common Equity Tier 1 and tangible book value per share was made taking into consideration the group's financial statements as of September 30, 2021, assuming the impact on Common Equity Tier 1 of the 3,500 million Euro share buyback program already announced to the market, and an exchange rate of 11.43 Turkish Lira per Euro. The amount of the impact on Common Equity Tier 1 and tangible book value per share will vary from the date of this disclosure up to the date of closing of the Voluntary Takeover Bid due to, among other circumstances, changes in the book value of the Company and changes in the Euro/Turkish Lira exchange rate.

*In contradiction between the Turkish and English versions of this public disclosure, the Turkish version shall prevail.

Notification Attachments (2)

Yatırımcı Sunumu.pdf Analyst Presentation.pdf

Notifications Financial Statements Corporate Actions

PDF

WORD

EXCEl