KAP

ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ROYAL

Gönderim Tarihi

11.03.202618:16:42

Bildirim Tipi

Yıl

2025

Periyot

Yıllık

Bildirim Ekleri (1)

Royal Halı 31122025 BDR.pdf

Finansal Rapor

Bildirim Ekleri (1)

Royal Halı 31122025 BDR.pdf

Düzeltilmiş Bildirim

Bildirimler Finansal Tablolar

PDF

WORD

EXCEl

Türkiye Sermaye Piyasaları - Merkezi Saklama ve Veri Depolama Kuruluşu

Bağımsız Denetim Kuruluşu	Denetim Türü	Görüş Türü
İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	Sürekli	Şartlı

Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu'na

A. Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi

1) Sınırlı Olumlu Görüş

Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2025 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere konsolide finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen konunun etkileri hariç olmak üzere ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup'un 31 Aralık 2025 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ("TFRS"lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

1. Ana Ortaklık Şirket'in 25 Temmuz 2016 tarihinde KAP'ta yapmış olduğu açıklamaya göre, Gaziantep 13. Asliye Mahkemesinin 24 Temmuz 2016 tarihli kararı ile Şirket'in Yönetim Kurulu Başkanı Taner Nakıboğlu ile Yönetim Kurulu Üyesi Cahit Nakıboğlu, yasa dışı FETÖ-PDY örgütü (Fethullahçı Terör Örgütü-Paralel Devlet Yapılanması) soruşturması kapsamında tutuklanmışlardır. 11 Ağustos 2016 tarihinde KAP'ta yapılan diğer bir açıklamaya göre; Gaziantep 2.Sulh Ceza Hakimliğinin 04 Ağustos 2016 tarih ve 2016/5027 sayılı kararı ile Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyım ataması yapılmıştır.

14 Ekim 2016 tarihinde KAP'ta yapılan açıklamaya göre ise; 674 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 19. maddesi gereğince kayyımlık yetkisi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna teslim edilmiş olup, 16.01.2025 tarihli 11251 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayımlanan karar ile Yönetim Kurulu Başkanlığı'na Nevzat AVUNÇ, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Halil TEKİN, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ise Arzu YÜKSEL, Bülent DEMİREL, Selva YÜKSEL, Fatma Hülya KÖYLÜOĞLU, İsmail ACAR, Elçin YÜCE, Mehmet ÇAĞIRICI atanmışlardır. 27.05.2025 tarihli 11339 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayımlanan karar ile Mehmet Çağırıcı üyeliği sona ermiş olup, Oğuzhan Miraç TARBAK Yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır.

2. T.C Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu İştirakler Ve Gayrimenkuller Daire Başkanlığı tarafında Naksan Grubu Şirketleri Yönetim/ Müdürler Kurulu Başkanlıklarına hitaben yazılan 16.12.2024 tarih ve E-81544179-100-61914 sayılı yazında ; Gaziantep 9. Ağır ceza mahkemesinin 2017/193-Ceza Dava Dosyasından gönderilen 5.09.2022 tarihli müzekkerede özetle; müzekkere ekinde gönderilen Yargıtay ilamında da belirtilen şirketler yönetiminden verilen kararın onandığının anlaşıldığı, gerekçeli karar ve Yargıtay ilamının müzekkere ekinde gönderilmiş olduğu belirtilmiş olup, meşkûr müzekkere ekinde yer alan Yargıtay 3. Ceza dairesinin 2021/1375 Esas 2022/3727 Karar 16-2019/68840 tebliğname no'lu 22.06.2022 tarihli kararda ?. Royal Internationel Dış Ticaret A.Ş., Royal Halı İplik Tekstil Mobilya San ve Tic. A.Ş. , Atlas Halı Aksesuar Ve Mobilya San.Tic.A.Ş. Şirketleri hakkında müsadere kararı kesinleşmiş olup, bu kapsamda müsaderesine ilişkin yargı merci kararları uyarınca şirketlerin pay defterinde `' Şirketlerin TCK'nın 541/1.maddesi uyarınca müsaderesine; iyi niyetli üçüncü kişilerin haklarının saklı tutulmasına'' kaydıyla maliye hazinesi adına gerekli değişikliklerin yapılması ve yapılan bu işlemler adına Tasarruf Fonu Kuruluna bilgi verilmesi belirtilmiştir.

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu İştirakler Ve Gayrimenkuller Daire Başkanlığının anılan yazısı üzerine Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya San.Tic.A.Ş.'nin tüm hisselerini Hazine ve Maliye Bakanlığı adına 27 Aralık 2022 tarih ve 10734 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Royal International Dış Ticaret AŞ'nin tüm hisselerini , aynı şekilde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya San ve Tic. A.Ş.'nin tüm hisselerini Hazine ve Maliye Bakanlığı adına 22 Aralık 2022 tarih ve 10731 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesi ile ilan ederek tescil etmiştir. Şirket yetkililerince yukarda açıklanan durum kamuyu aydınlatma platformuna özel durum açıklaması olarak 23.12.2022 tarihinde bildirilmiştir. Yine aynı açıklamada yargılama neticesinde müsadere kararı kesinleşen Royal Halı İplik Tekstil Mobilya San ve Tic. A.Ş `nin 7076 sayılı kanunun 1. Maddesi uyarınca satış veya tasfiyesine Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca onay verilmesi halinde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya San ve Tic. A.Ş `nin mal hak ve varlıkları ticari ve iktisadi bütünlük kapsamında satılarak Şirket'in tasfiye işlemlerine başlanılacağı bildirilmiştir. Bu yasal zorunluluk nedeniyle, Şirket'in sürekliliği mümkün olamayacaktır.

3. Grup, yurtdışı bağlı ortaklıklarının döneme ait finansal verilerini Şirket'in hukuki durumu nedeni ve talep etmesine rağmen temin edememiş, bağlı ortaklıklarını konsolide dışında tutarak finansal tablo oluşturmuştur. TMS 27'ye göre konsolide finansal tablolarda yurtdışı bağlı ortaklıklarının finansal tablolarını dâhil ederek hazırlanmış olması gerekmektedir. Bu nedenle yurtdışı ortaklıkların finansal tablolarının olmaması nedeniyle, hazırlanan finansal tablolar hakkında bir kanaat belirtemiyoruz.

4. 2015 yılı defter kayıtlarına göre toplam 122.064.484.-TL tutarında Şirketin hem varlıklar içerisinde (101 Müşteri Çekleri Hesabına) hem de yükümlülükler içerisinde (309 Diğer Mali Borçlar Hesabında) fiktif bir muhasebe kaydının yer aldığı ancak bu tutarla ilgili olarak 101 Alınan Çekler portföyünün dökümünde böyle bir çekin olmadığı aynı şekilde 309 Mali Borçlar Hesabının ayrıntısında aynı borç tutarının hangi firma ve şahıslara olduğu tespit edilememiştir. 31.12.2021 tarihi itibariyle ise söz konusu fiktif kayıt tutarı 101 Alınan Çekler Hesabında 127.282.541.-TL olarak 309 Diğer Mali Borçlar Hesabında ise 127.282.541.- TL'si olarak yer almıştır.31.12.2022 tarihi itibariyle ise söz konusu tutar 130.954.107.-TL olarak hem 101 Alınan Çekler hesabında hem de 309 Diğer Mali Borçlar hesabında yer almaktadır. Ancak yapılan incelemeler sonucu bu tutarda çekler tespit edilemediği gibi, böyle bir borcun da gerçekte olmadığı görülmüştür. 31.12.2022 yılında 130.954.107.TL için karşılık ayrılmış olup,31.12.2023 döneminde 8.834.661.-TL 31.12.2024 döneminde de 2.914.131.-TL ilave bir karşılık ayrılarak toplamda 142.702.900.-TL tutarında karşılık ayırılmıştır.

5. Grup'un dönem sonu itibarıyla önceki dönemlerden devreden diğer alacaklar, satıcılar ve verilen-alınan avansların hesap bakiyelerine ilişkin olarak mutabakatlar yapılamamıştır. Dondurulmuş olan hesaplar için de teyit çalışması yapılmadığı tespit edilmiştir. Gerek teyit çalışması yapılmayan dondurulmuş hesaplar ile mutabakatı yapılamayan hesaplar bakiyeleri dikkate alındığında finansal tablolar bundan etkileneceği tabidir.

6. 31 Aralık 2025 tarihi itibarıyla konsolide finansal durum tablosu ile kâr veya zarar tablosunun "TFRS 8 Faaliyet Bölümleri" standardına göre bölümlere göre raporlaması, Royal Rugs firmasından gerekli verilerin tam ve doğru bir şekilde temin edilememesinden dolayı yapılamamıştır.

7. Grup'un sermayedarlarından Naksan Holding'in iştiraki olan Naksan Plastik'in 2016 ve öncesinden gelen kredi borçlarını vadesinde ödeyememesi nedeniyle 31 Aralık 2023 öncesinde;

Türkiye Vakıflar Bankası 115.885 TL, Ziraat Bankası 40.495.690 TL, Şeker Bank 25.830.796 TL, Halk Bankası 167.882.224 TL ödenmiştir.31.12.2025 tarihi itibariyle bankalara olan borç tutarları aşağıdaki gibidir;

Finansbank 24.442.107.-TL, Akbank 12.300.159.-TL, Türkiye Finans 27.875.046.-TL, Albaraka 375.080.205.-TL'dir.

8. Grup'un aleyhine başlatılan söz konusu dava ve icra takiplerinin finansal durum tablosu tarihi itibarıyla

Toplam 4.581.139 TL tutarına kadar dava riski bulunmaktadır. TMS 37 Karşılıklar, Koşullu Borçlar, Koşullu Varlıklar Standart'ında göre ilgili icra takiplerine karşılık ayırması gerekmektedir. Ayrıca Grup firmalarından Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bankalara olan vadesi geçmiş borçları 64.617.312TL ve7.434.220 EUR olup bu borçlar için banka kredi sözleşmelerinde yer alan faiz oranları esas alınarak 6.388.714 TL tutarında faiz gideri hesaplanmıştır. Ancak kredi borçlarının temerrüte düşmüş olması nedeniyle hesaplanacak olan faiz giderinin doğruluğu tam olarak tespit edilememektedir.

9. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu 1. Tahsilat Dairesi Başkanlığının 06/05/2024 tarih ve E-94075621-930-99942 sayılı yazısında Royal ve Atlas Halı ile Nakpilsa Ticari ve İktisadi Bütünlüğü fon kurulu tarafından 29/11/2024 tarihinde gerçekleştirilen açık artırma ihalesi neticesinde Inter Kimyasal Ürünler A.Ş Ye Fon Kurulunun onayına sunulmak üzere ihale edilmiş, ihale sonucu Fon Kurulu tarafından onaylanmış ve ihale bedelinin peşinatı ile KDV'si 02/05/2024 tarihinden Fon Kurulu hesaplarına yatırılarak bakiye ihale bedeli ile teminatlandırılmış olup, Royal ve Atlas Halı ile Nakpilsa Ticari ve İktisadi Bütünlüğü kapsamında yer alan varlıkların mülkiyeti, 02/05/2024 tarihinde ihale alıcısı Inter Kimyasal Ürünler A.Ş `ye geçtiği belirtilmiştir.

Bu kapsamda Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya San.Tic.A.Ş ve Royal Internationel Dış Ticaret A.Ş ticari faaliyetlerinde gayrifaal duruma gelmişlerdir.

10. Dipnot 35'te belirtildiği gibi, Kamuyu Aydınlatma Platformunda 28.2.2025 tarihinde açıklanmış olduğu üzere, Şirket ile ilgili Gaziantep 9. Ağır Ceza Mahkemesinin E.2017/193, K.2018/300 sayılı dosyasından verilen müsadere kararının Yargıtay 3. Ceza Dairesinin E.2021/1375, K.2022/327 sayılı kararıyla düzeltilerek onanması suretiyle kesinleşmesi kapsamında;

Mahkeme kararları gereği Hazine ve Maliye Bakanlığına intikal etmiş Şirket hisselerinin, Borsa İstanbul A.Ş. nezdinde geçici olarak işleme kapatıldığı 22.12.2022 tarihindeki 1 hisseye isabet eden tutar olan 6,783-TL üzerinden pay sahiplerine hissenin işleme kapatılma tarihinden ödeme yapılacak güne kadar geçen süredeki yasal faizi ile birlikte ödenmesine başlanmış olup, 30.06.2025 tarihi itibariyle sona ermiştir. Bu tutar üzerinden pay sahiplerine yapılan ödemeler sonucunda pay sahiplerinden ibraname alınmıştır. Bu ibranamede pay sahipleri Şirket ve TMSF aleyhine adli ve idari yargı mercileriyle AİHM'DE hiçbir şekilde dava açmayacaklarını bu hisselerinden dolayı hiçbir hak ve alacak talep etmeyeceklerini peşinen ve en geniş anlamıyla kayıtsız şartsız gayrikabili rücu tam ve kesin olarak ibra ettiklerini kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir.

11.Dipnot 8'de açıklandığı üzere,Royal ve Atlas Halı'nın aktifinde bulunan varlıkları, Tasarruf Mevduatı Fon Kurulu'nun 07.03.2024 tarihli 2024/113 sayılı kararı ile İnter Kimyasal Ürünler A.Ş. `ne iktisadi bütünlük kapsamında satılmıştır.

Yine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu 1. Tahsilat Dairesi Başkanlığının aynı tarih ve sayılı yazısında, bütünlük kapsamında yer alan sözleşmenin Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş ve Royal Halı İplik Tekstil Mobilya San. Tic. A.Ş olan tarafı ile Inter Kimyasal Ürünler A.Ş olduğu, ayrıca Royal ve Atlas Halı ile Nakpilsa Ticari ve İktisadi Bütünlüğü bünyesindeki personellerinde aynı tarihte ihale alıcısı Inter Kimyasal Ürünler A.Ş 'ye devredildiği belirtilmiştir. Şirket yetkililerince yukarda açıklanan durum kamuyu aydınlatma platformuna özel durum açıklaması olarak 02.05.2024 tarihinde bildirilmiştir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Dikkat Çekilen Hususlar

Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret AŞ (Şirket)'nin hesap ve işlemlerinin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve ilgili mevzuat kapsamında incelenmesi sonucunda Taner NAKIBOĞLU, Osman NAKIBOĞLU, Cahit NAKIBOĞLU, Cihan DAĞCI, Adnan KISA ve Çetin DOĞAN hakkında suç duyurusunda bulunulmasına karar verildiğine ilişkin husus 03/03/2022 tarih ve 2022/11 sayılı SPK Bülteninde yer almaktadır. Bu durum finansal tablolara ilişkin sunulan dipnotların 33. Maddesinde açıklanmıştır.

4) Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz.

Kilit Denetim Konuları

Konunun denetimde nasıl ele alındığı

Yasal Riskler

Grup, halı sektöründe faaliyet göstermekte olup Ana Ortaklık Şirket'in 25 Temmuz 2016 tarihinde KAP'ta yapmış olduğu açıklamaya göre, Gaziantep 13. Asliye Mahkemesinin 24 Temmuz 2016 tarihli kararı ile Şirket'in Yönetim Kurulu Başkanı Taner Nakıboğlu ile Yönetim Kurulu Üyesi Cahit Nakıboğlu, yasa dışı FETÖ-PDY örgütü soruşturması kapsamında tutuklanmışlardır. 11 Ağustos 2016 tarihinde KAP `ta yapılan diğer bir açıklamaya göre; Gaziantep 2.Sulh Ceza Hakimliğinin 04 Ağustos 2016 tarih ve 2016/5027 sayılı kararı ile Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyım ataması yapılmıştır. 14 Ekim 2016 tarihinde KAP `ta yapılan açıklamaya göre ise; 674 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 19.Maddesi gereğince kayyımlık yetkisi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna teslim edilmiştir. T.C Tasarruf mevduatı sigorta fonu iştirakler ve gayrimenkuller daire başkanlığı tarafında Naksan Grubu şirketleri yönetim/ müdürler kurulu başkanlıklarına hitaben yazılan 16.12.2024 tarih ve E-81544179-100-61914 sayılı yazınızda;

Gaziantep 9. Ağır ceza mahkemesinin 2017/193-Ceza Dava Dosyasından gönderilen1 5.09.2024 tarihli müzekkerede özetle; müzekkere ekinde gönderilen yargıtay lamında da belirtilen şirketler yönetiminden verilen kararın onandığının anlaşıldığı, gerekçeli karar ve yargıtay ilamının müzekkere ekinde gönderilmiş olduğu belirtilmiş olup, meşkûr müzekkere ekinde yer alan yargıtay 3. Ceza dairesinin 2021/1375 Esas 2024/3727 Karar 16-2019/68840 tebliğname no'lu 22.06.2024 tarihli kararda ?. Royal Internationel Dış Ticaret A.Ş., Royal Halı İplik Tekstil Mobilya San ve Tic. A.Ş. , Atlas Halı Aksesuar Ve Mobilya San.Tic.A.Ş. Şirketleri hakkında müsadere kararı kesinleşmiş olup, bu kapsamda müsaderesine ilişkin yargı merci kararları uyarınca şirketlerin pay defterinde `' Şirketlerin TCK'nın 541/1.maddesi uyarınca müsaderesine; iyi niyetli üçüncü kişilerin haklarının saklı tutulmasına'' kaydıyla maliye hazinesi adına gerekli değişikliklerin yapılması ve yapılan bu işlemler adına Tasarruf Fonu Kurulu'na bilgi verilmesi belirtilmiştir.

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu İştirakler ve Gayrimenkuller Daire Başkanlığı'nın anılan yazısı üzerine, Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya San.Tic.A.Ş.'nin tüm hisselerini Hazine ve Maliye Bakanlığı adına 27 aralık 2022 tarih ve 10734 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Royal Internationel Dış Ticaret A.Ş'nin tüm hisselerini , aynı şekilde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya San ve Tic. A.Ş.'nin tüm hisselerini Hazine ve Maliye Bakanlığı adına 22 aralık 2022 tarih ve 10731 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesi ile ilan ederek tescil etmiştir.

Şirket yetkililerince yukarda açıklanan durum kamuyu aydınlatma platformuna özel durum açıklaması olarak 23.12.2022 tarihinde bildirilmiştir. Yine aynı açıklamada yargılama neticesinde müsadere kararı kesinleşen Royal Halı İplik Tekstil Mobilya San ve Tic. A.Ş `nin 7076 sayılı kanunun 1. Maddesi uyarınca satış veya tasfiyesine Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca onay verilmesi halinde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya San ve Tic. A.Ş `nin mal hak ve varlıkları ticari ve iktisadi bütünlük kapsamında satılarak Şirketin tasfiye işlemlerine başlanılacağı bildirilmiştir. Borsa İstanbul A.Ş. nezdinde 22.12.2022 tarihinde geçici olarak işleme kapatılmıştır

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu 1. Tahsilat Dairesi Başkanlığının 06/05/2024 tarih ve E-94075621-930-99942 sayılı yazısında Royal ve Atlas Halı ile Nakpilsa Ticari ve İktisadi Bütünlüğü fon kurulu tarafından 29/11/2024 tarihinde gerçekleştirilen açık artırma ihalesi neticesinde Inter Kimyasal Ürünler A.Ş Ye Fon Kurulunun onayına sunulmak üzere ihale edilmiş, ihale sonucu Fon Kurulu tarafından onaylanmış ve ihale bedelinin peşinatı ile KDV'si 02/05/2024 tarihinden Fon Kurulu hesaplarına yatırılarak bakiye ihale bedeli ile teminatlandırılmış olup, Royal ve Atlas Halı ile Nakpilsa Ticari ve İktisadi Bütünlüğü kapsamında yer alan varlıkların mülkiyeti, 02/05/2024 tarihinde ihale alıcısı Inter Kimyasal Ürünler A.Ş `ye geçtiği belirtilmiştir.

Grup, yasalardan ve mevzuatlardan kaynaklanan birçok riske maruz kalmıştır. Bilanço tarihi itibarıyla mevcut olan davaların sonuçları, grubun bütün şirketlerinin hazine ve maliye bakanlığına devredilmesi kesinleşmiştir. Hazine ve Maliye Bakanlığının onay vermesi halinde 7076 sayılı kanunun 1. Maddesi hükmü gereğince Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından şirketin satış ve tasfiyesi yapılarak şirket faaliyetleri sona erdirileceğinden bu konu, kilit denetim konusu seçilmiştir. Grup'un yasal risklere ilişkin Muhasebe politikaları Not 2 ve Not 33'de açıklanmıştır.

Bu konuda uyguladığımız denetim prosedürleri özetle;

Yasal riskler için yapılan denetimlerimiz ana hatlarıyla aşağıdakileri içermektedir; Grup aleyhine yürütülen davaların hukuk birimi ile değerlendirilmesi, Hukuki süreçlere ilişkin iç ve dış teyit mektubunun alınması, Yönetimin devam eden davalara ilişkin tahmin ve değerlendirilmelerinin sorgulanması, Muhtemel yasal risklere karşı Grup tedbirlerinin değerlendirilmesi, Yasal risklerin maddi sonuçlarının değerlendirilmesi

5) Diğer Hususlar

Grup'un 31 Aralık 2025 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tabloları tarafımızca denetlenmiş 10.03.2026 tarihinde şartlı görüş verilmiştir.

6) Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların TFRS'lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Konsolide finansal tabloları hazırlarken yönetim; Grup'un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Grup'u tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur. Üst yönetimden sorumlu olanlar, Grup'un finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

7) Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli bir yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. SPK tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu konsolide tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.

SPK tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve mesleki şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:

- Konsolide finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. (Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir.)

- Grup'un iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.

- Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminlerinin ve ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.

- Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak Grup'un sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasını kullanmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız halinde, raporumuzda, konsolide finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Grup'un sürekliliğini sona erdirebilir.

- Konsolide finansal tabloların, açıklamalar dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

- Konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermek amacıyla, grup içerisindeki işletmelere veya faaliyet bölümlerine ilişkin finansal bilgiler hakkında yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Grup denetiminin yönlendirilmesinden, gözetiminden ve yürütülmesinden sorumluyuz. Verdiğimiz denetim görüşünden de tek başımıza sorumluyuz.

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususlar ile, varsa, tehditleri ortadan kaldırmak amacıyla atılan adımlar ile alınan önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

İRFAN BAĞIM DENETİM VE

YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş

Hamza UZUN

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 10 Mart 2026

Sunum Para Birimi	TL
Finansal Tablo Niteliği	Konsolide