Related Companies

[]

Related Funds

[]

Turkish

English

oda_TenorIssueDocumentAbstract|

Tenor Issue Document

oda_UpdateAnnouncementFlag|

Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

Date Of The Previous Notification About The Same Subject

23.06.2021

23.06.2021

oda_AnnouncementContentSection|

Announcement Content

oda_ExplanationSection|

Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI OLARAK, KANADA, AVUSTRALYA, GÜNEY AFRİKA, JAPONYA VEYA TÜRKİYE'DE YAYINLAMA VEYA DAĞITIM İÇİN DEĞİLDİR

23 Haziran 2021 tarihli özel durum açıklamamızda duyurduğumuz, Şirketimiz tarafından yurtdışında ihraç edilecek, 7 yıl vadeli, nominal değeri 500.000.000 ABD Doları ve %3,375 kupon faiz oranlı Borçlanma Aracı ihracına ilişkin yüklenim sözleşmesi (subscription agreement) imzalanmıştır. Söz konusu ihraca ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan tertip ihraç belgesine ekte yer verilmektedir.

ÖNEMLİ BİLGİ

Bu materyaller, doğrudan veya dolaylı olarak Kanada, Avustralya, Güney Afrika veya Japonya'da dağıtılamaz. Bu materyaller, Amerika Birleşik Devletleri'ndeki menkul kıymetleri satın almak veya bunlara kaydolmak veya başka bir şekilde yatırım yapmak için herhangi bir teklif veya öneri oluşturmaz. Burada bahsedilen menkul kıymetler, 1933 tarihli Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler Yasası ("Menkul Kıymetler Yasası") kapsamında tescil edilmemiştir ve edilmeyecektir. Menkul kıymetler, Menkul Kıymetler Yasası'nın kayıt gerekliliklerinden muafiyet veya bunlara tabi olmayan bir işlemin söz konusu olduğu haller haricinde, ABD'de veya ABD'li kişilerin hesabına veya yararına (Menkul Kıymetler Yasası kapsamında S Yönetmeliği'nde (Regulation S) tanımlandığı üzere) teklif edilemez veya satılamaz. ABD'de menkul kıymetlerin halka arzı olmayacaktır.

Tahvillerin ihracı, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından 21 Mayıs 2021 tarihinde onaylanan ihraç belgesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. Maddesi, Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın ("32 Sayılı Karar") 15(b) Maddesi ve VII-128.8 Sayılı Borçlanma Araçları Tebliği ile uyumlu olarak yalnızca Türkiye dışında ihraç edilmek üzere onaylanmıştır. SPK onayı uyarınca, Tahvillerin (veya intifa haklarının) Türkiye'de tahsisli satışı veya halka arz yoluyla satışı veya ihracı sayılabilecek herhangi bir işleme konu olmaması şartıyla, Tahvillerin satışına ve ihracına izin verilmiştir. 32 Sayılı Karar'ın 15(d)(ii) Maddesi uyarınca, Türkiye'de yerleşik kişiler tarafından talep olmaksızın gerçekleştirilmiş offshore işlemlerde Tahvillerin (veya intifa haklarının) alımı veya satımı konusunda, Türkiye dışındaki finansal piyasalarda bu Tahvillerin (veya intifa haklarını) alınıp satılması ve bu işlemlerin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından lisans verilen bankalar ve/veya SPK düzenlemelerine göre yetkilendirilmiş aracı kurumlar aracılığıyla yapılması ve satın alma bedelinin bu tür lisanslı Türk bankaları aracılığıyla aktarılması şartıyla, herhangi bir kısıtlama yoktur. Bu nedenle, Türkiye'de yerleşik kişiler, Tahvilleri (veya intifa hakkını) satın alırken lisanslı Türk bankalarını veya lisanslı Türk aracı kurumlarını kullanmalı ve satın alma bedelini lisanslı Türk bankaları aracılığıyla aktarmalıdır. Tahviller İstanbul Borsası'na (Borsa İstanbul A.Ş.) kote değildir.

Bu duyuru yalnızca (i) Birleşik Krallık dışında bulunan kişilere; (ii) 2000 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası'nın (Finansal Promosyon) 2005 tarihli Karar'ın("Karar") 19(5) Maddesi kapsamına giren yatırım uzmanları; (iii) Kararların 49(2)(a) ila (d) fıkrası kapsamına giren yüksek değerli kuruluşlar; ve (iv) yasal olarak iletilebilecek diğer kişileri (yukarıda (i), (ii), (iii) ve (iv)'de belirtilen tüm kişiler birlikte "ilgili kişiler" olarak anılacaktır) hedef almakta yalnızca bunlara iletilmektedir. Menkul kıymetleri satın almak, bunlara kaydolmak veya başka bir şekilde elde etmek için herhangi bir davet, teklif veya anlaşma yalnızca ilgili kişilerle yapılacaktır. İlgili kişi olmayan herhangi bir kişi, bu duyuruya ve içeriğine itibar etmemeli veya buna göre hareket etmemelidir.

Avrupa Ekonomik Bölgesi'nin herhangi bir üye ülkesinde, bu duyuru, AB 2017/1129 İzahname Yönetmeliği ("İzahname Yönetmeliği") anlamında yalnızca söz konusu üye devletteki nitelikli yatırımcılara yöneliktir ve yalnızca bu kişileri hedef almaktadır; ve nitelikli yatırımcı olmayan kişiler bu duyuruya veya içeriğine itibar etmemeli veya buna göre hareket etmemelidir. Bu duyuru, Birleşik Krallık'ta, 2018 Avrupa Birliği (Çekilme) Yasası uyarınca iç hukukun bir parçasını oluşturduğundan İzahname Tüzüğü anlamında yalnızca nitelikli yatırımcılara yöneliktir ve yalnızca bu kişileri hedef almaktadır; ve nitelikli yatırımcı olmayan kişiler bu duyuruya veya içeriğine itibar etmemeli veya buna göre hareket etmemelidir.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO CANADA, AUSTRALIA, SOUTH AFRICA, JAPAN OR TURKEY

As disclosed in our public announcement on June 23, 2021, the subscription agreement for the issuance of the US$500,000,000 7-year notes with a coupon rate of 3.375% has been signed. The tranche issuance certificate for this issuance, which was approved by the Capital Markets Board is attached.

IMPORTANT INFORMATION

These materials are not for distribution, directly or indirectly, in or into the Canada, Australia, South Africa or Japan. These materials do not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for, or otherwise invest in, securities in the United States. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act").

The securities may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, US persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States.

The offering of the Notes was approved by the Capital Markets Board of Turkey (the "CMB") on 21 May 2021 through the approval of the issuance certificate (ihraç belgesi) only for the purpose of the sale of the Notes outside of Turkey in accordance with Article 11 of the Capital Markets Law, Article 15(b) of Decree 32 on the Protection of the Value of the Turkish Currency ("Decree 32") and the Debt Instruments Communiqué No. VII-128.8. Under the CMB approval, the CMB has authorised the offering, sale and issue of Notes on the condition that, following the primary sale of the Notes, no transaction that may be deemed as a sale or offering of Notes (or beneficial interests therein) in Turkey by way of private placement or public offering may be engaged in. Pursuant to Article 15(d)(ii) of Decree 32, there is no restriction on the purchase or sale of the Notes (or beneficial interests therein) by residents of Turkey in offshore transactions on an unsolicited basis; provided that, they purchase or sell such Notes (or beneficial interests therein) in the financial markets outside of Turkey and such sale and purchase is made through banks licensed by the Banking Regulation and Supervision Agency and/or brokerage institutions authorised pursuant to CMB regulations, and the purchase price is transferred through such licensed Turkish banks. As such, Turkish residents should use licensed Turkish banks or licensed Turkish brokerage institutions when purchasing Notes (or beneficial interests therein) and transfer the purchase price through licensed Turkish banks. The Notes are not listed on the Istanbul Stock Exchange (Borsa İstanbul A.Ş.).

This communication is being distributed to and is only directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom; (ii) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order"); (iii) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Orders; and (iv) other persons to whom it may lawfully be communicated (all such persons in (i), (ii), (iii) and (iv) above) together being referred to as "relevant persons"). Any invitation, offer or agreement to subscribe for, purchase or otherwise acquire securities will be engaged in only with relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents.

In any member state of the European Economic Area, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in such member state within the meaning of the Prospectus Regulation EU 2017/1129 (the "Prospectus Regulation"), and no person that is not a qualified investor may act or rely on this communication or any of its contents. In the United Kingdom, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors within the meaning of the Prospectus Regulation as it forms part of domestic law by virtue of European Union (Withdrawal) Act 2018, and no person that is not a qualified investor may act or rely on this communication or any of its contents.