KAP

TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.

TOASO

Gönderim Tarihi

29.07.202315:24:18

Bildirim Tipi

ÖDA

Yıl

Periyot

Bildirim Ekleri (2)

Stellantis Türkiye_Özet Değerleme Raporu_SPK_TR_20230728_imzalı.pdf Stellantis Türkiye Summary Valuation Report_CMB_ENG_20230728_signed.pdf

Finansal Duran Varlık Edinimi

Stellantis Grubu ile Şirketimiz arasında Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.?nin paylarının devralınması için sözleşme imzalanması

İlgili Şirketler

[KCHOL]

İlgili Fonlar

[]

Türkçe

İngilizce

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi

oda_UpdateAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Düzeltme mi?

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi

01.03.2023

oda_DelayedAnnouncementFlag|

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

Bildirim İçeriği

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi

28/07/2023

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?

Evet

Yes

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı

Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu

Stellantis Grubu araçlarının (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles markalı) satış ve pazarlaması

Sale and marketing of Stellantis Group vehicles (Peugeot, Citroen, Opel and DS Automobiles brands)

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi

555.403.524,01 TL

555,403,524.01 TL

oda_AcquirementWay|

Edinim Yöntemi

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih

Kapanış koşullarının, Pay Devir Sözleşmesi'nin imzalanmasından itibaren 8 ay içinde yerine getirilememesi halinde tarafların işlemi kapatmama imkânı bulunmaktadır.

In the event that the closing conditions have not been satisfied until the lapse of 8 months as of the signing of the Share Purchase Agreement, the parties shall no longer have an obligation to effect the closing.

oda_AcquisitionConditions|

Edinme Koşulları

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

Vadeli ise Koşulları

Devir bedeli, (i) olağan net nakit ve işletme sermayesi düzeltmelerine (Kapanış Düzeltmesi) tabi olarak kapanışta nakden ödenmek üzere 400 milyon Avro ve (ii) kapanışı takip eden ilk sekiz mali yılın her birinde Stellantis Otomotiv faaliyetlerinden elde edilen ve değerlemeye esas beklentileri yansıtan sözleşmedeki referans tutarları aşan nakit akışlarının %77,5'i oranında şarta bağlı performans ödemesi olarak belirlenmiştir.

Acquisition price has been determined as (i) €400 million to be paid in cash upon closing of the acquisition, subject to customary net cash and working capital closing adjustments and (ii) as additional contingent consideration, an amount corresponding to 77.5% of the free cash flows generated by Stellantis Otomotiv's operations in excess of the references specified in the relevant agreement in each of the eight financial years following the closing of the acquisition.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

Edinilen Payların Nominal Tutarı

555.403.524,01 TL

TL 555,403,524.01

oda_PurchasePricePerShare|

Beher Payın Alış Fiyatı

1 TL nominal değerli paylar için şarta bağlı ödeme hariç ve kapanış düzeltmesine göre değişmek üzere, güncel kur üzerinden yaklaşık 21 TL

Approximately TL 21, for the shares with a nominal value of TL 1, based on the current exchange rate, subject to closing adjustments and the additional contingent consideration.

oda_TotalPurchasingValue|

Toplam Tutar

Şarta bağlı ödeme hariç ve kapanış düzeltmesine göre değişmek üzere 400 milyon Avro

Euro 400 million, subject to closing adjustments and the additional contingent consideration.

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)

100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)

100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)

100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)

Güncel koşullara göre %24

24% based on current conditions

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)

Güncel koşullara göre %18

18% based on current conditions

oda_EffectsOnCompanyOperations|

Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi

Yurtiçi pazarda büyüme hedefimize katkı sağlaması ve gelecek dönemdeki ürün gamının netleştirilmesi

Contribution to our local market growth objective and determination of the future product range

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı

AUTOMOBILES PEUGEOT S.A. (%70,82) , OPEL AUTOMOBILE GMBH (%29,11) ve OPEL EUROPE HOLDING S.L. (%0,07)

AUTOMOBILES PEUGEOT S.A. (70,82%) , OPEL AUTOMOBILE GMBH (29,11%) ve OPEL EUROPE HOLDING S.L. (0,07%)

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği

Satıcılar, Tofaş'ın nihai ana ortağı Stellantis N.V.'nin kontrol ettiği Stellantis Grubu şirketleridir.

All Sellers are Stellantis Group companies controlled by the Stellantis N.V, one of Tofaş's ultimate parent companies.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi

28/07/2023

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi

Taraflar arasında pazarlık yoluyla belirlenmiştir.

Determined via the negotiations between the parties

oda_DidValuationReportBePrepared|

Değerleme Raporu Düzenlendi mi?

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni

Düzenlenmiştir.

Prepared

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası

28.07.2023

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı

DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar

423,1 – 483,4 milyon EUR olarak belirlenmiştir. Koşullu ödeme için değerleme raporunda hesaplanan değer 52,6 milyon Euro olup, 400 milyon EUR nakit bedel ve 52,6 milyon EUR değerindeki koşullu ödemeden (earn-out) oluşan işlem fiyatı hesaplanan değerleme sonucu aralığının ortasında kalmaktadır.

Determined as 423,1 – 483,4 mn EUR. The calculated amount for the earn-out is 52.6 million EUR in the report. The transaction price comprising of a cash payment of EUR 400 million and expected earn-out payments of EUR 52,6 million, is in the center of the range of the valuation result.

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi

oda_ExplanationSection|

Açıklamalar

oda_ExplanationTextBlock|

1.03.2023 tarihli açıklama ile Stellantis Grubu ile Şirketimiz arasında Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.'nin ("Stellantis Otomotiv") paylarının devralınmasına ilişkin ana ilkelerin belirlenmesine yönelik bir Çerçeve Sözleşme imzalandığı kamuya duyurulmuştu.

Bu kapsamda, Stellantis Otomotiv için söz konusu açıklamada belirtilen detaylı inceleme (due diligence) süreci tamamlanmış, SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından ekte özeti yer alan değerleme raporu hazırlanmış ve söz konusu çalışmalar değerlendirilerek şirketimiz yönetim kurulu tarafından alınan karar çerçevesinde Stellantis Otomotiv paylarının tamamının, Stellantis Otomotiv'in Türkiye'deki tüm faaliyet ve Stellantis markalarını içerecek şekilde Şirketimiz tarafından devralınmasına ilişkin Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır.

Söz konusu Pay Devir Sözleşmesi uyarınca;

· Devir bedeli, bağımsız değerleme raporunda belirlenen sonuç ile tutarlı olarak; (i) olağan net nakit ve işletme sermayesi düzeltmelerine tabi olarak kapanışta nakden ödenmek üzere 400 milyon Avro ve (ii) kapanışı takip eden ilk sekiz mali yılın her birinde Stellantis Otomotiv faaliyetlerinden elde edilen ve değerlemeye esas beklentileri yansıtan sözleşmedeki referans tutarları aşan nakit akışlarının %77,5'i oranında şarta bağlı performans ödemesi olarak belirlenmiştir.

· Pay devir işleminin tamamlanması, ilgili rekabet otoriteleri ve diğer düzenleyici kurumlardan gereken izinlerin alınması dahil belirli kapanış şartlarına tabidir. Bu çerçevede kapanış öncesinde; taraflar arasındaki ticari koşulların da belirleneceği yeni marka (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles) dağıtım sözleşmeleri ile dört marka için öngörülen yeni "K0" modelin hafif ticari araç ve "Combi" versiyonlarının Türkiye'de münhasır üretim ve satış hakkının Tofaş'a verilmesine yönelik üretim sözleşmesinin ve Stellantis Grubu ile ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik sözleşmelerin imzalanması gerekmektedir.

· Kapanış koşullarının, Pay Devir Sözleşmesi'nin imzalanmasından itibaren 8 ay içinde yerine getirilememesi halinde tarafların işlemi kapatmama imkânı bulunmaktadır.

Ayrıca Koç Holding ile Stellantis Grubu arasındaki mevcut Ortaklık Sözleşmesi de Esas Sözleşme'deki esaslar dikkate alınarak taraflar arasındaki yönetim esaslarının düzenlenmesi amacıyla tadil edilmiştir.

Satın alma değerinin Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9'uncu maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan bağımsız değerleme raporu özeti ekte yer almakta olup, söz konusu raporun ve işlem esaslarının değerlendirildiği işleme ilişkin Tofaş yönetim kurulu kararı, bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle alınmıştır.

Konuyla ilgili önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.

On 1.03.2023, it was announced to the public that a Heads of Agreement was signed between the Stellantis Group and our Company to determine the main principles regarding the acquisition of the shares of Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş. ("Stellantis Otomotiv").

The due diligence for Stellantis Otomotiv specified in the said announcement has been completed and a valuation report, the summary of which is attached, has been prepared by DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş in line with the CMB's regulations on related party transactions. These studies were reviewed by Board of Directors and it was then resolved to sign a Share Purchase Agreement to purchase Stellantis Otomotiv's shares together with all its operations and brands in Turkey.

According to the Share Purchase Agreement,

- Acquisition price has been determined as (I) €400 million to be paid in cash upon closing of the acquisition, subject to customary net cash and working capital closing adjustments and (ii) as additional contingent consideration, an amount corresponding to 77.5% of the free cash flows generated by Stellantis Otomotiv's operations in excess of the references specified in the relevant agreement in each of the eight financial years following the closing of the acquisition.

- The acquisition will be conditional upon certain closing conditions including the relevant antitrust clearances and other requisite regulatory approvals. In this context, prior to the closing; new distribution agreements for the new brands (Peugeot, Citroen, Opel and DS Automobiles) incorporating the commercial principles shall be signed; the manufacturing agreement for granting Tofaş the exclusive production and distribution rights of light commercial vehicle and "Combi" versions of the new "K0" model planned for four brands in Turkey shall be signed, and the agreements to develop mutual business areas with the Stellantis Group shall be signed.

- In the event that the closing conditions have not been satisfied until the lapse of 8 months as of the signing of the Share Purchase Agreement, the parties shall no longer have an obligation to effect the closing.

In addition, the existing Shareholders Agreement between Koç Holding and Stellantis Group has been amended in order to regulate the governance principles between the parties, taking into account the principles in the Company's Articles of Association.

As the acquisition price is above the thresholds defined in Article 9 of the Corporate Governance Communiqué, an independent valuation report has been prepared by DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş., a summary of which is attached. The resolution of the Tofaş board of directors regarding the acquisition, in which the said report and the transaction perimeters have been evaluated, was taken unanimously by all the board members, including the independent members.

Material developments will be disclosed to our investors in due course.