KAP

GÜBRE FABRİKALARI T.A.Ş.

GUBRF

Gönderim Tarihi

09.04.202621:16:00

Bildirim Tipi

Yıl

2025

Periyot

Yıllık

Bildirim Ekleri (1)

Gubretas_Faaliyet_Raporu_31122025.pdf

Faaliyet Raporu (Konsolide)

Bağımsız Denetim Kuruluşu	Denetim Türü	Görüş Türü
BDO DENET BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.	Sürekli	Şartlı

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA

İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Gübre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi

Genel Kurulu'na;

1) Görüş

Gübre Fabrikaları Türk Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ile bağlı ortaklıklarının ("Grup") 1 Ocak 2025 - 31 Aralık 2025 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

· İlişikteki 31 Aralık 2025 tarihli konsolide finansal tablolarda konsolide edilen, Grup'un İran'da faaliyet gösteren bağlı ortaklığı Razi Petrochemical Co.'nun ("Razi") finansal tabloları, Birim Denetçisi tarafından denetlenmiş olup ilişikteki konsolide finansal tablolarda konsolide edilen finansal tablolar ve bilgiler Razi'nin denetçisinin 15 Mart 2026 tarihli ve şartlı görüş içeren bağımsız denetçi raporu baz alınarak verilmiştir. 31 Aralık 2025 tarihli konsolide finansal tablolara ilişkin Dipnot 17'de açıklandığı üzere, Razi aleyhine geçmiş dönemlerde fazla gaz tüketimi nedeni ile yerel mahkemede 14.144.559.000 TL (330 Milyon ABD Doları) tutarında dava açılmış olup, Razi davaya itiraz etmiştir. 3 Kasım 2024 tarihli mahkeme kararına göre 14.144.559.000 TL (330 Milyon ABD Doları) olan talep tutarı, 2.560.676.741 TL (60 Milyon ABD Doları) tutarına düşürülmüş olup Grup Yönetimi bu karara itiraz etmiştir. 19 Mart 2025 tarihinde tebliğ edilen karara göre, Grup tarafından yapılan istinaf başvurusu reddedilmiş olup, 59.379.352 ABD Dolarının ödenmesini hükmeden yerel mahkeme kararı istinaf mahkemesi tarafından onanmış olup Grup, istinaf mahkemesinin vermiş olduğu karara itiraz etmiş ve rapor tarihi itibarıyla 857.235.696 TL (20 Milyon ABD Doları) ve 36.914.202 TL (624 Milyar IRR) tutarında arsanın ipotek değeri kadar karşılık ayırmıştır. Grup Yönetimi, ödenmesi hükmedilen ve karşılık ayrılmayan kalan 39.379.352 ABD Doları karşılığı 1.690.275.988 TL muhasebeleştirilmiş olsaydı; 31 Aralık 2025 tarihi itibariyle Grup'un Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar hesabının 1.690.275.988 TL artması, buna bağlı olarak Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler hesabının 1.553.054.698 tutarında artması, Net Karın 1.553.054.698 TL ve toplam özkaynakların da 1.690.275.988 TL tutarında azalması gerekecekti.

· Grup, bağlı ortaklığı Razi Petrochemical Co'yu Dipnot 3'te detaylarıyla açıkladığı üzere 30 Haziran 2025 tarihinden başlamak üzere TFRS 5 " Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ve durdurulan faliyetler" uyarınca muhasebeleştirmiştir. TFRS 5'in gerektirdiği şartların gerçekleşmesini takiben, bu bağlı ortaklığa ilişkin varlıklar "Satış amaçlı sınıflandırılan varlık gruplarına ilişkin varlıklar", yükümlülükler ise "Satış amaçlı sınıflandırılan varlık gruplarına ilişkin yükümlülükler", varlık gruplarına ilişkin kar veya zarar ise "Durdurulan faaliyetler dönem karı/(zararı)" olarak sınıflanmıştır. TFRS 5 uyarınca muhasebeleştirilen bir satış amaçlı elde tutulan duran varlık, defter değerleri ile satış için katlanılacak maliyetler düşülmüş gerçeğe uygun değerlerinden düşük olanı ile ölçülür. Şirket 31 Aralık 2025 tarihi itibarıyla Razi için bir gerçeğe uygun değer analizi yapmamıştır. Dolayısıyla 31 Aralık 2025 tarihi itibariyle konsolide finansal tablolarda toplam aktiflerde 16.234.978.641 TL, toplam yükümlülüklerde 10.094.625.328 TL değeriyle (net olarak 6.140.353.313 TL) taşınan bağlı ortaklık için bir değer düşüklüğü ayrılması gerekip gerekmediği tespit edilememiştir.

· İlişikteki 31 Aralık 2025 tarihli konsolide finansal tablolarda konsolide edilen bağlı ortaklık Razi'nin bağlı ortaklığı Petro Saman Avaran Razi konsolidasyona dahil edilmemiştir. Bu hususa bağlı olarak gerekecek düzeltmenin etkisi tespit edilememiştir.

· İlişikteki 31 Aralık 2025 tarihli konsolide finansal tablolarda konsolide edilen bağlı ortaklık Razi'nin bağlı ortaklığı Arya Phosphoric Co.'nun konsolide edilen finansal tabloları denetlenmemiş olup, denetlenmiş olması durumunda ortaya çıkabilecek sonuçlar rapor tarihi itibarıyla belirlenememiştir. Bu hususa bağlı olarak gerekecek düzeltmenin etkisi tespit edilememiştir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS'lere") uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan ve kamu yararını ilgilendiren kuruluşların konsolide finansal tablolarının bağımsız denetimleri için geçerli olan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dâhil) ("Etik Kurallar") ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta kamu yararını ilgilendiren kuruluşların konsolide finansal tablolarının bağımsız denetimle ilgili olarak yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Dikkat Çekilen Hususlar

· Dipnot 36'da belirtildiği üzere 2026 yılı Mart ayında İran ve komşu körfez ülkelerinde askeri çatışmalar başlamıştır. Bu çatışmalardan dolayı İran'ın Khuzestan bölgesinde bulunan petrokimya tesislerinin yer aldığı sanayi bölgesine 4 Nisan 2026 tarihinde gerçekleştirilen saldırılarda, Grup'un bağlı ortaklığı Razi Petrochemical Co. tesislerindeki elektrik ünitelerinde hasar meydana geldiği ve buna bağlı olarak üretimin geçici olarak durduğu anlaşılmaktadır. Mevcut bilgiler çerçevesinde, söz konusu hasar dışında tesislerde önemli bir fiziksel hasar bulunmadığı ifade edilmektedir. Söz konusu olay, bilanço tarihinden sonraki bir gelişme olup, Grup'un bağlı ortaklığının faaliyetleri üzerinde geçici de olsa olumsuz etkiler yaratabilecek nitelikte olabilir. Rapor tarihi itibarıyla, üretimin yeniden başlatılmasına yönelik çalışmalar devam etmektedir. Açıklanan duruma ek olarak 8 Nisan 2026 tarihinde Amerika Birleşik Devletleri Başkanı Donald John Trump yaptığı resmi açıklama ile, İran hükümeti tarafından Hürmüz Boğazı'nın hemen ve koşulsuz açılması şartıyla iki hafta süresince İran'a yapılan askeri harekatı durdurmayı kabul ettiğini bildirmiştir. Bilanço tarihinden sonra meydana gelen bu gelişmelerin Grup'un finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki etkileri güvenilir bir şekilde tahmin edilememektedir.

· Dipnot 17'de açıklandığı üzere, İran, Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi'nin daimi üyeleri, Almanya ve Avrupa Birliği arasında 2015 yılı Temmuz ayında imzalanan Kapsamlı Ortak Eylem Planı ("KOEP", "JCPOA") İran'ın nükleer faaliyetlerinin kısıtlanması karşılığında ABD, Avrupa Birliği ve Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi'nin İran'a nükleer faaliyetleri sonucu uyguladığı ekonomik yaptırımların kaldırılmasını ve bazı yaptırımların uygulanmasına ara verilmesini içermektedir. Amerika Birleşik Devletleri, 8 Mayıs 2018 tarihinde, KOEP'ten çekildiğini açıklamış ve daha önce yürürlükten kaldırılan ya da uygulanmasına ara verilen yaptırımları tekrar uygulamaya başlayacağını ifade etmiştir. 4 Kasım 2018 tarihinde devreye alınan yaptırımlarda İran'ın petrol, petrol ürünleri ve petrokimya ürünlerinin ticareti yaptırımlara konu olmuştur. Ayrıca Amerika Birleşik Devletleri, 2 Mayıs 2019 tarihinde söz konusu ticaretlere ilişkin tanınan muafiyetleri kaldırmıştır. İzleyen dönemlerde yaptırımlar devam etmiş ve uluslararası düzeydeki gelişmelere bağlı olarak İran ekonomisi üzerindeki etkilerini sürdürmektedir. İran Dışişleri Bakanlığı 18 Ekim 2025 tarihinde yaptığı açıklamada KOEP'in, Iran'ın nükleer faaliyetlerinin kısıtlanmasını içeren maddeleri dahil tüm maddelerinin sonlandırıldığı açıklanmıştır. Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi 28 Eylül 2025 tarihinde 2016'da kaldırılan tüm yaptırımları tekrar uygulamaya başlama kararı almıştır. İran'ın ekonomik ve finansal istikrarı; yaptırımlar karşısında alınacak önlemler ile hukuki, yönetsel ve politik gelişmelere bağlı olup, bu gelişmeler Grup'un kontrolü dışındadır. Bu nedenle, İran'da faaliyet gösteren şirketler, diğer piyasalarda genel olarak karşılaşılmayan önemli belirsizlik ve risklere maruz kalabilmektedir. Ekli konsolide finansal tablolar, Grup yönetiminin raporlama tarihi itibarıyla mevcut yaptırımların bağlı ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu üzerindeki etkilerine ilişkin varsayımlarını içermektedir. İran'daki gelecekteki ekonomik koşullar, bu varsayımlardan önemli ölçüde farklılık gösterebilir.

· Dipnot 17'de açıklandığı üzere, 2011 yılı Kasım ayında, İskenderun Mal Müdürlüğü ("Hazine"), Kıyı Kanunu hükümleri ve Kıyı Kanunu'nun Uygulanmasına Dair Yönetmelik uyarınca Grup'un Hatay ili, İskenderun ilçesindeki taşınmazın bulunduğu yerden Kıyı Kenar Çizgisi geçtiği iddiası ile ilgili taşınmazın tapu kaydının iptali ve kamu adına terkin edilmesi amacıyla dava açmıştır. Bu davaya konu olan gayrimenkulün net defter değeri bilanço tarihi itibarıyla toplam 325.295.225 TL'dir. Grup yasal süresi içinde davaya itiraz etmiş, söz konusu terkin talebine temel teşkil eden Kıyı Kenar Çizgisinin belirlenmesine yönelik hazırlanan bilirkişi raporunun yeniden düzenlenmesini talep etmiş, ayrıca davanın Hazine lehine sonuçlanması ihtimalini göz önünde bulundurarak mülkiyet hakkının tazmini için 500.000 TL tutarında bir karşı dava açmıştır. Açılan davalar aleyhte sonuçlanmış ancak Şirket yasal süre içerisinde istinaf mahkemesine düzeltme talebinde bulunmuştur ve talebi kabul görmüştür. Bunun yanında Grup yönetimi, Kıyı Kenar çizgisinin yeniden tespiti amacıyla Adli ve İdari yargıda yeni davalar açmıştır. Mahkeme ilgili taşınmazın tapu kaydının iptaline, Kıyı Kenar Çizgisi olarak terkin edilmesine ve Grup'un açtığı karşı davanın reddine karar vermiştir. Grup Yönetimi gerekçeli kararın tebliğine müteakip istinaf yoluna başvurmuştur. Rapor tarihi itibarıyla hukuki süreç devam etmektedir. Grup Yönetimi, hukuk müşavirlerinin de görüşleri doğrultusunda, konsolide finansal tablolarda bu aşamada bu hususa ilişkin karşılık ayırmamıştır.

· İran'da yerel para birimi İran Riyali'nde görülen sert değer kaybı sonrası İran Merkez Bankası 2018 yılı Nisan ayında döviz işlemleri için yeni bir platform oluşturmuş ("NIMA" olarak adlandırılır) ve tüm bankaların ve döviz bürolarının işlemlerini bu platforma kaydetmelerini zorunlu kılmıştır. Petrol harici ürünleri ihraç eden şirketler kendileri için mal ve hizmet ithal etmek, döviz borcunu geri ödemek ve bankalarda mevduat olarak değerlendirmek hariç olmak üzere ihracattan elde ettikleri tüm döviz gelirlerini bu platform aracılığıyla bankalara veya lisanslı döviz bürolarına satmak zorundadır. TMS 21 Kur Değişiminin Etkileri Standardı muhtelif döviz kurlarının mevcut olduğu durumlarda, kullanılacak kurun, ilgili işlemlerin gerçekleştiği ve gelecekteki nakit akışlarının gerçekleşeceği beklenen kur olduğunu belirtmektedir. Grup Yönetimi, ekli ara dönem özet konsolide finansal bilgilerdeki Razi'ye ait yabancı para değerlemelerinde, İran'daki kur rejiminin muğlak olması ve gelecekteki nakit akımlarının hangi kur ile gerçekleşeceğinin belirsiz olması nedeniyle, Döviz İşlemleri Merkezi tarafından açıklanan dönem sonu döviz kurunu (NIMA kuru) esas almıştır. Benzer şekilde, dönem ortalaması kurları hesaplanırken NIMA'nın açıkladığı kurların ortalaması dikkate alınmıştır.

· İran'a uygulanan yaptırımlar sebebiyle İran'da ihracat yapan firmalar bu satışlarında çeşitli zorluklarla karşılaşmaktadırlar. İhracat yapan İran merkezli firmaların İran Merkez Bankası ve diğer yetkili kurumlardan onay alması gerekmekte olup, bu onay alınmadığı takdirde bu firmalara ihracattan doğan vergi muafiyetlerinden yararlanamazlar.

· Dipnot 31'de açıklandığı üzere 31 Aralık 2025 tarihi itibarıyla Grup'un satışlarının %75'i (2024: %85) ilişkili kuruluşlarına yapılmıştır. 31 Aralık 2025 tarihi itibari ile Grup'un alacaklarının %99'u (31 Aralık 2024: %47) ilişkili kuruluşlarındandır.

Yukarıda dikkat çektiğimiz bu hususlar tarafımızca verilen sınırlı olumlu görüşümüzü etkilememektedir.

4) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak 2025 - 31 Aralık 2025 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 9 Nisan 2026 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

5) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ("TTK") 514 ve 516'ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

- Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,

- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

6) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan ekonsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Cemalettin Turan'dır.

BDO Denet Bağımsız Denetim

ve Danışmanlık A.Ş.

Member, BDO International Network

Cemalettin Turan, YMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul,

9 Nisan 2026